证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-37
徐工集团工程机械股份有限公司
关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司、力士（徐州）回转支承有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）于2015年4月22日在江苏省徐州市与徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）签订《股权转让协议》，协议约定公司现金出资63,337.17万元人民币购买徐工有限持有的徐州罗特艾德回转支承有限公司（简称罗特艾德）40%股权、力士（徐州）回转支承有限公司（简称徐州力士）40％股权。
根据《产权交易公告》及徐州产权交易所的相关管理规定，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规定进行投标。本次交易价格系以评估值为挂牌价格，由公开市场交易确定。
本次交易评估结果已经徐州市国资委《国有资产评估项目备案表》备案。交易标的及评估定价情况如下（单位：万元）：本次购买
公司名称 净资产 评估值 增值率 挂牌价格
标的评估值
罗特艾德 76,944.33 80,173.22 4.2% 32,069.29 32,069.29
徐州力士 114,347.19 125,669.70 9.9% 50,267.88 50,267.88
经公开征集，本次资产挂牌仅征集一个受让方，经徐州市国资委《关于力士（徐州）回转支承有限公司40%国有股权和徐州罗特艾德回转支承有限公司40%国有股权转让的批复》（徐国资【2015】39号）批准，同意进行转让。
鉴于在评估基准日后，罗特艾德和徐州力士分别经董事会同意，累计分红分别为22,500万元和25,000万元，徐工有限应享有应收股利9,000万元和10,000万元。根据《股权转让协议》，本次股权转让实际交易价格以转让对价为基础，根据分红情况进行相应调减，罗特艾德和徐州力士各40%股权的实际交易价格分别为23,069.29万元和40,267.88万元。
2014年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司等两家公司全部股权的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见。
交易对方徐工有限是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会批准。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
（二）历史沿革
徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。
（三）徐工有限主要业务发展状况
1.最近一年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
项目 2014年1-9月 2013年
营业收入 2,212,611 3,285,449
营业利润 109,945 192,253
净利润 102,190 182,592
注：上述2014年1-9月数据未经审计。
2.最近一年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
总资产 7,072,247 7,018,901
负债 4,697,588 4,679,144
净资产 2,374,658 2,339,757
注：上述2014年9月30日数据未经审计。
（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2015年初至目前公司与徐工有限累计已发生的关联交易的总金额为人民币0元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为徐工有限所持的罗特艾德40％股权、徐州力士40%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）罗特艾德情况
1.罗特艾德概况
企业名称：徐州罗特艾德回转支承有限公司
住所：徐州经济开发区螺山路15号
注册资金：4,880万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李锁云
经营范围：普通货运、大型物件运输（1）；生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况
徐工有限持有40％股权、蒂森克虏伯（中国）投资有限公司持有60%股权。
3.罗特艾德财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]6号《审计报告》。罗特艾德近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 88,582.78 88,043.44 87,421.29 91,588.37
负债总额 11,638.44 12,904.58 12,151.71 12,657.08
所有者权益合计 76,944.33 75,138.87 75,269.58 78,931.29
（2）利润表主要数据
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 57,268.14 64,755.35 72,896.90 102,316.69
营业利润 9,014.29 7,204.10 6,557.35 16,363.09
利润总额 9,000.01 7,068.44 7,033.34 16,325.85
净利润 7,805.47 5,869.29 6,338.29 14,106.36
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
4,050.69 8,246.85 15,673.82 35,721.41
流量净额
4.或有事项
截至2014年9月30日，罗特艾德无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
5.罗特艾德资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和
