证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-28
徐工集团工程机械股份有限公司
关于收购资产2014年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的要求，2015年3月26日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购资产2014年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
现将2014年度公司收购徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）所持徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）100%股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）50%股权期间，徐工有限做出的关于徐工基础、徐州赫思曼2014年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、徐工基础业绩承诺实现情况
（一）徐工基础业绩承诺情况
根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权的
《股权转让协议》，徐工有限承诺徐工基础2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元。如实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，徐工有限将按照约定以现金方式向公司履行业绩补偿义务。应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）*100%。
（二）徐工基础2014年度业绩实现情况
徐工基础2014年度经审计的净利润为11,194.71万元，扣除非经常性损益的净利润为11,179.15万元，比业绩承诺金额8,948.67万元高2,230.48万元。
（三）徐工基础2014年度业绩补偿情况
徐工基础2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额2,230.48万元。徐工有限无需承担业绩补偿义务。
二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况
（一）徐州赫思曼业绩承诺情况
根据公司与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元。如实现的净利润低于对应年度的徐工有限
承诺数，徐工有限将按照约定以现金方式向公司履行业绩补偿义务。应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）*50%。
（二）徐州赫思曼2014年度业绩承诺实现情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对徐州赫思曼2014年度财务报表进行了审计，徐州赫思曼2014年度经审计的净利润为5,419.84万元，扣除非经常性损益的净利润为5,393.57万元。比业绩承诺金额5,790.15万元低396.58万元。
（三）徐州赫思曼业绩补偿情况
2014年度徐州赫思曼扣除非经常性损益的净利润为5,393.57万元，为业绩承诺数5,790.15万元的93.15%。徐工有限应履行业绩补偿义务，应补偿现金数＝（5,790.15-5,393.57）*50%=198.29万元。
（四）徐州赫思曼业绩未实现的原因
受下游需求下滑等多方面因素的影响，徐州赫思曼销售收入同比下降17%，导致2014年净利润未达到业绩承诺目标。
（五）公司拟采取的措施
为确保公司合法权益不受损害，促进徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司拟采取的措施如下：1．根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支
付应补偿的现金198.29万元。
2．公司将进一步支持徐州赫思曼发展，督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其自身业绩。
三、财务顾问核查意见
徐工基础2014年度业绩承诺已经实现。
徐州赫思曼2014年度实现净利润数达到业绩承诺金额的93.15%，徐工有限需按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。
四、审计机构核查意见
公司管理层编制的《关于公司收购资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了公司收购资产2014年度业绩承诺实现情况。
五、备查文件
1.《徐工集团工程机械股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》
2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【2015】8号）
3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2014年度业绩承诺完成
情况的核查意见》
特此公告
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2015年3月26日
