证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-56
债券代码：127002 债券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司等四家公司全部股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）于2014年12月15日在江苏省徐州市与徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）签订《股权转让协议》，协议约定公司现金出资97,293.04万元人民币购买徐工有限持有的徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）100%股权、徐州派特控制技术有限公司（简称徐州派特）50％股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）50％股权和徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）40％股权。
本次交易以经江苏省国资委备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格，交易标的及评估定价情况如下（单位：万元）：
本次购买标的
公司名称 净资产 评估值 增值率 本次交易价格
评估值
徐工基础 26,204.51 64,749.23 147.09% 64,749.23 64,749.23
徐州派特 4,401.93 6,242.44 41.81% 3,121.22 3,121.22
徐州赫思曼 14,648.00 36,433.80 148.73% 18,216.90 18,216.90
美驰车桥 25,591.37 28,014.23 9.47% 11,205.69 11,205.69
合计 97,293.04 97,293.04
本次交易行为已经江苏省国资委《江苏省国资委关于同意协议转让徐州徐工基础工程机械有限公司等四家公司国有产权的批复》（苏国资复[2014]109号）批准。本次交易评估结果已经江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》(苏国资评备[2014]50号)(苏国资评备[2014]51号)(苏国资评备[2014]52号)(苏国资评备[2014]53号)备案。
2014年12月15日，公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司等四家公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0 票反对，0
票弃权。
独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见。
截至2014年11月30日，交易对方徐工有限持有公司50.27%股份，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；
环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；
技术服务。
（二）历史沿革
徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。
（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况
1.最近三年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 2,212,611 3,285,449 3,534,166 3,650,411
营业利润 109,945 192,253 255,342 413,292
净利润 102,190 182,592 248,929 365,079
注：上述2014年1-9月数据未经审计。
2.最近三年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
项 目 2014年 2013年 2012年 2011年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 7,072,247 7,018,901 6,251,089 4,665,643
负 债 4,697,588 4,679,144 4,126,108 2,762,446
净资产 2,374,658 2,339,757 2,124,981 1,903,197
注：上述2014年9月30日数据未经审计。
（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2014年初至目前公司与徐工有限累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为徐工有限所持的徐工基础100％股权、徐州派特50%股权、徐州赫思曼50%股权、美驰车桥40%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）徐工基础情况
1.徐工基础概况
企业名称：徐州徐工基础工程机械有限公司
住所：徐州经济开发区东环工业园
注册资金：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李锁云
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备及配件的研发、制造、销售、维修和租赁；改装汽车、农业机械及配件的研发、制造、销售及租赁；房屋工程建筑；铁路、道路、隧道及桥梁工程建筑；管道工程建筑。
2.股东情况
徐工有限持有徐工基础100％股权。
3.徐工基础财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2014]191号《审计报告》。徐工基础近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 309,239.54 251,045.57 166,412.34 117,350.38
负债总额 283,035.0
