证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2010-2
徐工集团工程机械股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第五届董事会第三十二次会议（临时）
通知于2010 年1 月15 日（星期五）以书面方式发出，会议于2010 年1 月
17 日（星期日）以非现场方式召开。公司董事会成员8 人，实际行使表决
权的董事8 人，其中亲自出席会议董事7 人(按姓氏笔画为序)，分别为王
民先生、冯润民先生、吕晓宁先生、李锁云先生、吴江龙先生、黄国良先
生、韩学松先生；委托出席会议的董事1 人，董事张玉纯先生书面委托董
事吴江龙先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员审阅
了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公
司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、审议通过公司治理专项活动自查报告和整改计划
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见2010 年1 月19 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上编号为2010-3 的公告。
二、审议通过关于转让南京徐工汽车制造有限公司60％股权的议案
该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、
吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出
席本次会议的4 名非关联董事对此议案进行了表决。
公司决定将所持南京徐工汽车制造有限公司60％的股权转让给徐工集
团工程机械有限公司，交易价格为12180.22 万元。2
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
内容详见2010 年1 月19 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上编号为2010-4 的公告。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。
三、审议通过关于修改公司《董事会专门委员会工作细则》的议案
（一）董事会专门委员会会议通知时间由会议召开前七天改为两天，
相应修改《董事会专门委员会工作细则》第一章第十二条、第二章第十四
条、第三章第十二条。
（二）将《董事会专门委员会工作细则》第一章第七条、第二章第八
条、第三章第七条等三条内容分别修改为“战略委员会可以根据工作需要
指定相关部门和人员配合其工作”、“薪酬与考核委员会可以根据工作需要
指定相关部门和人员配合其工作”、“审计委员会可以根据工作需要指定相
关部门和人员配合其工作”。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修改后的公司《董事会专门委员会工作细则》于2010 年1 月19 日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
四、审议通过关于制定公司《内部审计制度》的议案
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《内部审计制度》于2010 年1 月19 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二0 一0 年一月十七日3
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于转让南京徐工汽车制造有限公司60％股权的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》
的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
一、徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工有限）直接持有公司
58.47％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易的原因一是重卡作为公司新进入的产业，是一个投资大、
风险大、短期内见效不明显的行业，短期内南京徐工汽车制造有限公司（以
下简称徐工汽车）无法扭转亏损的局面；二是虽然重卡行业发展前景较好，
但公司目前无法满足徐工汽车在重卡方面的巨额投资需求，而徐工有限目
前具有较强的投资能力，有能力投资孵化、培育、发展重卡产品。
三、公司聘请的评估机构（江苏华信资产评估有限公司）具有证券从
业资格，在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业
务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。
四、本次交易价格是在评估结果的基础上作出的，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、履约能力分析
截至2008 年12 月31 日，徐工有限总资产为1,461,006 万元，负债
856,276 万元，净资产604,730 万元。根据徐工有限净资产情况，公司认为
其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决权。关联董事回避后，参会的4 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于转让南京徐工汽车制造有限公司60％股权的议案》.
二0 一0 年一月十七日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：冯润民 黄国良 韩学松
