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关于徐州工程机械科技股份有限公司
向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的
补充法律意见书（一）
徐州工程机械科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）受徐州工程机械科技股份有限公司
（下称“徐工科技”或“上市公司”）委托担任徐工科技向徐工集团工程机械有
限公司（下称“徐工机械”）发行股份购买资产（下称“本次交易”）的专项法律
顾问。
根据中国证监会于2008年12月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》（081500号）之要求，本所律师对如下问题进行核查：
问题9：“请公司以列表方式详细披露标的资产中尚未取得相关权属证书的土
地使用权、房屋产权情况及所占比例，并进一步披露办理相关证书的进展情况和
后续计划、预计完成时间以及相关费用承担方式，对逾期未办毕或最终无法办理
的风险及影响作充分分析和揭示，并提出切实可行的应对措施；请申请人独立财
务顾问和律师对该等措施的有效性、本次评估作价是否已考虑前述情况以及该等
进展对本次交易是否构成障碍发表明确意见。”
问题13：“请对标的公司专利权证书登记的专利人、专利期限等进行详细自
查，对于专利权所有人已经变更但尚未履行法律程序的应提出具体解决措施，对
于专利有效期披露内容于事实不符的情况予以更正。请律师核查对该等情形是否
对本次交易构成障碍、相应解决措施是否有效发表意见。”
问题14：“本次交易前，公司将其持有的进出口公司的股权转让给徐工机械，4-2
而此部分股权又作为标的资产的一部分，请公司说明转让股权的必要性。”
问题16：“请公司补充提供相关高管人员子女买卖股票的自查报告；请申请
人就本次交易事实发生之日起前6个月内存在买卖公司股票的情况提供如下资
料：存在买卖上市公司股票行为的人员应当书面说明买卖股票行为是否利用该内
幕信息、是否符合相关法律法规；申请人应当说明该事项动议时间，买卖股票人
员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；申请人应提供相
关人员买卖徐工科技股票的收益处理情况说明；律师进行核查并对该行为是否符
合相关法律法规、是否构成内幕交易和短线交易、对本次交易是否构成法律障碍
发表明确意见。”
就上述问题，本所律师向本次交易的有关各方进行了进一步核查，并在此基
础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与本所于2008年10月10日出具的《关于徐州工程机械科技
股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书》是
不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述意见书
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述意见书有差异的，或者前述意见
书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述意见书所使用简称一致。
问题9：“请公司以列表方式详细披露标的资产中尚未取得相关权属证书的
土地使用权、房屋产权情况及所占比例，并进一步披露办理相关证书的进展情
况和后续计划、预计完成时间以及相关费用承担方式，对逾期未办毕或最终无
法办理的风险及影响作充分分析和揭示，并提出切实可行的应对措施；请申请
人独立财务顾问和律师对该等措施的有效性、本次评估作价是否已考虑前述情
况以及该等进展对本次交易是否构成障碍发表明确意见。”
一、 关于尚未取得权属证书相关土地使用权的应对措施
（一） 权属证书办理进展情况：4-3
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，本所律师于2008 年10
月10 日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限
公司发行股份购买资产的法律意见书》所述特种机械位于徐州矿山西路58 号宗
地面积为15967.5 平方米和32420.5 平方米两宗土地使用权权属证书已办理完毕，
证书编号分别为徐国土用（2008）第30361 号和徐国土用（2008）第30362 号；
随车起重机位于徐州经济开发区纬一路南侧经七路东侧宗地面积为80045.6 平方
米一宗土地使用权权属证书已办理完毕，证书编号为徐土国用（2008）第34976
号。
徐州市国土资源局之前曾出具《关于徐工集团徐州徐工随车起重机有限公司
办理国有土地使用证情况的函》说明“目前该宗地由随车起重机按工业用途使用，
随车起重机正在申请办理宗地土地的土地使用证，无障碍”，其中，随车起重机
徐州经济开发区纬一路南侧，经七路东侧宗地面积为87334 平方米。随车起重机
目前取得的上述徐州经济开发区纬一路南侧经七路东侧宗地土地使用权面积为
80045.6 平方米，与徐州市国土资源局之前曾出具《关于徐工集团徐州徐工随车
起重机有限公司办理国有土地使用证情况的函》所说明的办证土地使用权面积存
在7288.4 平方米的差额。
就该等差额所产生的原因，本所律师已前往徐州市国土资源局土地利用管理
处进行走访，根据徐州市国土资源局土地利用管理处相关工作人员的答复，为符
合徐州市城市规划要求，在随车起重机公司办理该宗地的国有土地使用权出让手
续时，该宗地实际出让面积在上述《关于徐工集团徐州徐工随车起重机有限公司
办理国有土地使用证情况的函》所述87334平方米的基础上主要扣除了不能出让
给企业的城市道路、绿化带等用地面积，故随车起重机公司实际获得的出让国有
土地使用权面积为80045.6平方米。
根据徐工机械的说明，随车起重机公司目前生产经营实际用地范围已包括出
让的国有土地使用权范围内，该等差异对随车起重机公司正常的生产经营无不利
影响。
（二） 逾期未办毕或最终无法办理之风险的应对措施的有效性：
综上所述并经本所律师适当核查，本次交易标的资产中尚未取得相关权属证4-4
书的土地使用权已办理完毕相关土地使用权证书，不存在逾期未办毕或最终无法
办理之风险。
二、 关于尚未取得权属证书相关房屋所有权的应对措施
（一） 权属证书办理进展情况：
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，本所律师于2008 年10
月10 日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限
公司发行股份购买资产的法律意见书》所述未办证房屋中，除如下房屋所有权证
尚在办理之中，其余房屋均已经取得房屋所有权证书：
公司名称 房屋名称
房屋建筑面积
(m2)
坐落
喷漆房(彩钢) 153.72 徐州市驮蓝山路1 号
研究中心 烤漆房(彩钢) 77.06 徐州市驮蓝山路1 号
办公楼（过户） 11680.85 徐州经济开发区工业一区
对于上述研究中心未办证房屋（喷漆房(彩钢)、烤漆房(彩钢)），徐州市房产
管理局已出具《关于为徐工集团下属单位办理房产证情况的函》，说明“上述房
屋权属证书正在办理过程中，办证无障碍。”
对于上述研究中心未办证房屋（办公楼），徐州市房产管理局已出具《证明》，
证明该办公楼属徐工机械所有，目前该等房屋所有权证书正在办理之中，徐工机
械有权以该等房屋所有权认购徐工科技非公开发行股份，在中国证监会批准本次
交易之后，该等房屋转让至徐工科技并无障碍。
就上述未办证房屋预计取得权属证书的时间，本所律师要求徐工机械予以明
确说明，对此，徐工机械已出具《关于房屋所有权证办理情况及办理风险承担的
承诺函》，说明预计上述研究中心使用房屋权属证明可在2009 年2 月底之前办理
完毕。
（二） 逾期未办毕或最终无法办理之风险的应对措施：
对于上述房屋权属证书逾期未办毕或最终无法办理之风险的应对措施，徐工4-5
机械已出具书面承诺：“对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未取得
权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得
相应的房屋权属证明，本公司将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值
为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致
的任何
