证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-48
徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议（临时）通知于2008年9月13日（星期六）以书面方式发出，会议于2008年9月24日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、逐项审议通过关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）
该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案十三个表决事项逐一进行了表决。
公司第五届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。根据拟购买资产的审计、评估结果以及公司与徐工集团工程机械有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，公司对《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》进行了修改、补充、完善，不再将《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》提交股东大会审议。
1、发行股份的种类和面值
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行方式为非公开发行，发行对象为徐工集团工程机械有限公司。
3、发行股份购买资产
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次发行股份所购买的目标资产为：徐工集团工程机械有限公司拥有的徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%股权、徐州徐工液压件有限公司50%股权、徐州徐工随车起重机有限公司90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权、徐州工程机械集团进出口有限公司100%股权、徐工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产以及徐工机械拥有的相关注册商标所有权。
本次交易完成后，徐州重型机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种工程机械有限公司将成为公司直接或间接持有100%股权的公司。
4、购买资产的交易价格
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
为体现交易价格公允性，经交易双方协商，本次交易以经徐州市国资委核准后的目标资产评估值作为交易价格。根据江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，截至2008年7月31日，目标资产的账面值为178,302.75万元，评估价值为530,922.03万元。目标资产的评估值已经徐州市国资委核准。
5、发行对象和认购方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次公司非公开发行股份的发行对象为徐工集团工程机械有限公司，所发行股份由徐工集团工程机械有限公司以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。
6、发行价格和定价方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份的定价基准日即为第五届董事会第十二次会议(临时)决议公告日（2008年7月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为16.47元/股。
7、发行数量
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
根据目标资产的交易价格（530,922.03万元）及拟发行股份的价格（16.47元/股）计算，本次非公开发行股份数量为32,235.7031万股。
8、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
9、本次发行股份的限售期及上市安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次向徐工集团工程机械有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
10、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由徐工集团工程机械有限公司享有和承担。 但若自中国证监会对本次交易核准之日起至交割日超过30日的，自中国证监会核准之日起30日的当月末之后目标资产所产生的损益，由公司享有或承担。
11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行的股份不享有本次发行前的公司滚存未分配利润。
12、资产过户及违约责任
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
关于资产过户：
(1)在中国证监会核准本次发行后，认购人应尽快配合发行人，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理认购资产的过户手续，包括但不限于：
①向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续；
②向国家工商行政管理总局商标局办理认购资产中的商标的过户手续；
(2)认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
关于违约责任：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
13、本次发行决议有效期
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及的十三个表决事项尚需提交公司2008年第三次临时股东大会逐项审议。本议案经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
本次重大资产重组是公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司151,633,104股股份，占公司总股本的27.82％，为公司第一大股东，因此本次重大资产重组构成公司的关联交易。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
详细内容刊登在2008年9月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
独立董事对此重组事项发表的独立意见见附件。
四、审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
公司第五届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于公司与徐工集团工程机械有限公司签订附生效条件的〈非公开发行股份购买资产的框架协议〉的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。根据拟购买资产的审计、评估结果，公司对《非公开发行股份购买资产的框架协议》进行了修改、完善，不再将《关于公司与徐工集团工程机械有限公司签订附生效条件的〈非公开发行股份购买资产的框架协议〉的议案》提交股东大会审议。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案6个表决事项逐一进行了表决。
1、公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
2、公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
3、公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
4、公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
5、公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
6、公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案涉及的六个表决事项尚需提交公司2008年第三次临时股东大会逐项审议。
六、审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案
该议案内容涉及关
