证券代码：000425 证券简称：徐工科技 上市地：深圳证券交易所
徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方：徐工集团工程机械有限公司
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
通讯地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区驮蓝山路1号
独立财务顾问
签署日期： 二○○八年九月二十四日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
第一章 释 义 7
第二章 重大事项提示 11
第三章 本次交易概述 17
一、本次交易的背景和目的 17
二、本次交易的原则 18
三、本次交易的决策过程 18
四、本次交易方案简介 19
五、本次交易的批准情况 20
六、其他事项 21
第四章 上市公司基本情况 22
一、上市公司概况 22
二、历史沿革 22
三、上市公司近三年重大资产重组情况 24
四、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据 24
五、控股股东和实际控制人概况 25
第五章 交易对方的基本情况 27
一、徐工机械基本情况 27
二、历史沿革 27
三、主营业务情况 28
四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表 28
五、股权结构关系 30
六、与上市公司的关联关系 33
七、最近五年合法经营情况 33
第六章 本次交易涉及的标的资产 34
一、徐州重型机械有限公司 34
二、徐州徐工液压件有限公司 51
三、徐州徐工专用车辆有限公司 60
四、徐州徐工特种工程机械有限公司 64
五、徐州徐工随车起重机有限公司 74
六、徐州工程机械集团进出口有限公司 84
七、非股权资产 91
八、其他重大事项 96
第七章 标的资产评估情况 97
一、标的资产评估结果 97
二、评估方法的选择 99
三、收益法评估过程 100
四、成本法评估事项 114
五、评估增值原因分析 115
第八章 本次发行股份购买资产情况 121
一、发行方案 121
二、发行股份前后的主要财务数据 122
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况 123
第九章 本次交易合同的主要内容 125
一、《非公开发行股份购买资产协议》主要内容 125
二、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》主要内容 128
第十章 本次交易的合规性分析 130
一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定 130
二、符合《重组办法》第四十一条规定 133
三、本次重组符合《收购管理办法》的有关规定 134
第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 136
一、评估机构的独立性分析 136
二、本次购买资产定价的公平合理性分析 136
三、本次新发行股份定价的合理性分析 143
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 144
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 144
第十二章 管理层讨论与分析 146
一、本次交易前徐工科技财务状况和经营成果的讨论与分析 146
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 149
三、交易前后徐工科技财务状况及盈利能力比较 160
四、负债结构合理性分析 170
五、最近十二个月内发生的资产交易情况 170
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 171
第十三章 财务会计信息 174
一、本公司财务会计信息 174
二、标的资产财务会计信息 174
三、徐工科技备考财务报表 193
四、盈利预测 196
第十四章 同业竞争与关联交易 201
一、同业竞争情况 201
二、关联交易情况 203
第十五章 风险因素 213
一、本次交易风险 213
二、本次交易后上市公司的风险 217
第十六章 其他事项 222
一、本公司及关联方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖徐工科技股票情况的自查表 222
二、相关人员声明 223
三、对上述人员股票买卖行为性质的认定情况 224
第十七章 对本次交易的结论性意见 226
一、独立董事对于本次交易的意见 226
二、中介机构对于本次交易的意见 226
第十八章 本次交易相关证券服务机构 228
一、独立财务顾问 228
二、法律顾问 228
三、审计机构 229
四、资产评估机构 229
第十九章 董事及相关中介机构的声明 230
一、公司董事声明 230
二、徐工集团工程机械有限公司声明 231
三、独立财务顾问声明 232
四、法律顾问声明 233
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 234
六、承担评估业务的资产评估机构声明 235
第二十章 备查文件 236
一、备查文件 236
二、备查地点 236
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/本公司/徐工科技 指 徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际控制人
徐工机械 指 徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股股东
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
专用车辆公司 指 徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司 指 徐州徐工液压件有限公司
进出口公司 指 徐州工程机械集团进出口有限公司
随车起重机公司 指 徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械公司 指 徐州徐工特种工程机械有限公司
筑路机械公司 指 徐州徐工筑路机械有限公司
徐工挖机公司 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
租赁公司 指 江苏徐工工程机械租赁有限公司
试验中心 指 徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
赫思曼公司 指 徐州赫思曼电子有限公司
派特公司 指 徐州派特控制技术有限公司
美驰公司 指 徐州美驰车桥有限公司
罗特艾德公司 指 徐州罗特艾德回转支承有限公司
力士公司 指 力士（徐州）回转支承有限公司
特许机器公司 指 徐州特许机器有限公司
上海经贸 指 上海徐工徐重经贸有限公司
供油公司 指 徐州徐工供油有限公司
卡特彼勒（徐州） 指 卡特彼勒（徐州）有限公司
桥箱公司 指 徐州工程机械桥箱公司
回转支承公司 指 徐州回转支承公司
轮式起重机 指 安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机。根据所使用的底盘不同又可分为汽车起重机和全地面起重机
履带式起重机、履带吊 指 履带式起重机，是一种利用履带行走的动臂旋转起重机
本次重组、本次交易 指 徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买资产暨关联交易之行为
非公开发行股份购买资产协议 指 《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议》
非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议、补偿协议 指 《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
目标资产、标的资产、认购资产 指 徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权
目标公司、标的公司 指 徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司
交割日 指 徐工科技聘请的会计师验证徐工机械认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末
两年一期 指 2007年、2008年1－7月
合并备考审计报告 指 假设标的资产从2007年1月1日进入上市公司，上市公司的2007年、2008年1-7月《审计报告》
标的资产备考盈利预测报告 指 《徐工集团工程机械有限公司2008年度、2009年度模拟盈利预测报告》
备考合并盈利预测报告 指 《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告》
资产评估报告 指 江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏省徐州市国资委 指 江苏省徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所/苏亚金
