北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整和授予相关事项的
法律意见
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一、 本次调整和本次授予的批准与授权 ......2
二、 本次调整的具体情况 ......3
三、 本次授予的具体情况 ......4
四、 结论意见 ......6
北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整和授予相关事项的
法律意见
德恒 01F20240297-02 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”“湖北宜化”）的委托，担任湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于完善地方国有控股上市公司股权激励管理工作的通知》等法律法规、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所于2024年3月15日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。鉴于公司于2024年7月18日召开第十届董事会第三十八次会议，决议对本激励计划授予对象、授予数量和授予价格进行调整并进行首次授予，本所现就本激励计划调整和首次授予相关事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公司章程》等有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、 本次调整和本次授予的批准与授权
（一）公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟定了《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
（二）2024 年 3 月 14 日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审
议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<2024
年限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“本激励计划相关议案”）等议案。
（三）2024 年 3 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届
监事会第二十一次会议，审议通过了本激励计划相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司监事会对本激励计划相关情况进行了核查，同意公司实施本激励计划。
（四）2024 年 6 月 26 日，公司收到控股股东湖北宜化集团有限责任公司转
发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）《关于湖北宜化化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核[2024]4 号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第五次临时股东会，审议通过
了本激励计划相关议案。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议、第十届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决。
综上，本所律师认为，本次调整和本次授予相关事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司提供的资料并经核查，本次调整的原因为：
1. 首次授予的激励对象名单、授予数量和本激励计划的授予数量：因本激励计划首次授予的激励对象中有 4 人不符合激励对象条件，故将首次授予的激励对象名单、授予数量和本激励计划的授予数量进行调整。
2. 本激励计划的授予价格：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关
规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司派发股票红利事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，该方案以总股本 1,057,866,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含税），故对本激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的内容
1. 首次授予的激励对象名单、授予数量和本激励计划的授予数量：将首次授
予的激励对象名单由 602 人调减为 598 人，首次授予数量由 2,545 万股调减为
2,532 万股，预留数量不变，本激励计划的授予数量由不超过 3,170 万股调减为不超过 3,157 万股。
2. 本激励计划的授予价格：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行调整，调整方法为：P＝P0-V，P 为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V 为每股派息额，派息调整后，P仍须大于 1。经调整，授予价格为：P＝P0-V=4.54-0.32=4.22 元/股。
因此，本激励计划首次授予的激励对象名单由 602 人调整为 598 人，首次授
予的授予数量由 2,545 万股调减为 2,532 万股，预留数量不变，本激励计划的授予数量由不超过 3,170 万股调减为不超过 3,157 万股，本激励计划的授予价格由4.54 元/股调整为 4.22 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的授予条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予日
1. 根据公司 2024 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
2. 根据公司第十届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向 2024 年限制
性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日
为 2024 年 7 月 18 日。
3. 经核查，本次授予的授予日为本激励计划经宜昌市国资委审核批准，公司2024 年第五次临时股东会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，且为交易日，亦不属于《激励计划（草案）》禁止授予限制性股票的下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预报、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第十届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予对象共计 598 人，本次授予数量为 2,532 万股，预留数量不变，本激励计划的授予价格为 4.22 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）本次调整和本次授予相关事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）
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