证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-010
湖北宜化化工股份有限公司关于拟公开征集投资方
对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次增资扩股以公开征集投资方的形式进行，存在由于无法征集到符合条件的投资方导致无法成交的可能。
一、交易概述
湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）是湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）的全资子公司。为寻求外部战略合作，增强松滋肥业资本实力，推进产业转型升级，拟以松滋肥业经评估确认的股东全部权益价值 56,193.32 万元为依据，通过产权交易机构公开征集 1 名投资方，对松滋肥业增资不低于 53,989.66万元。宜化肥业放弃优先认缴出资权。若本次交易实施完成，投资方将持有松滋肥业 49%的股权，本次交易不构成重大资产重组。
2022 年 1 月 28 日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关
于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》，同意松滋
肥业增加注册资本 38,431.37 万元，投资方按每 1 元注册资本不低于 1.4048 元的价
格，认缴出资额不低于 53,989.66 万元，取得松滋肥业 49%的股权；同意本次松滋肥业增资通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开征集投资方的方式进
行，松滋肥业的现行股东宜化肥业放弃对松滋肥业的优先认缴出资权。该议案表
决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了“同意”的独立意见。
本次松滋肥业公开征集投资方的期限届满，投资方和增资金额确定后，公司将根据《深深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的规定，在履行相应的决策程序后 ，由宜化肥业与投资方签订并实施增资协议。
二、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
本次交易标的为投资方向松滋肥业增资不低于53,989.66万元后取得的松滋肥业 49%的股权。松滋肥业股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况：
名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
统一社会信用代码：91421087585488389K
法定代表人：严东宁
类型：其他有限责任公司
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
注册资本：40,000 万
实收资本：40,000 万
成立时间：2011 年 12 月 9 日
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、
氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至 2023 年 6 月 14 日）；货物或技术进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：松滋肥业系本公司控股子公司宜化肥业全资子公司。
宜化肥业放弃优先认缴出资权。
松滋肥业不是失信被执行人。
三、审计评估情况
（一）审计情况
松滋肥业最近一年及最近一期的财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,337,268,024.37 2,077,808,480.61
负债总额 1,865,960,581.92 1,566,460,775.18
应收账款 220,497,372.89 175,428,926.72
净资产 471,307,442.45 511,347,705.43
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
营业收入 1,964,034,108.07 1,532,508,726.15
营业利润 341,116,605.83 56,784,197.23
净利润 313,397,780.08 56,447,937.04
注：松滋肥业 2021 年 10 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表，
以及财务报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信专审字[2021]第 2-10147 号的《湖北宜化松滋肥业有限公司专项审计报告》（详见巨潮资讯网同日公告）。
（二）评估情况
1、评估结论：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第 010 号）（详见巨潮资讯
网同日公告），松滋肥业在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为
人民币 56,193.32 万元。评估值比账面资产增值 10,938.17 万元，增值率 24.17 %。
2、评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。
（1）成本法（资产基础法）评估结果
湖北宜化松滋肥业有限公司于评估基准日 2021 年 10 月 31 日总资产账面价值
230,266.51 万元，评估价值为 241,204.68 万元，增值额 10,938.17 万元，增值率
4.75 %；总负债账面价值为 185,011.36 万元，评估价值为 185,011.36 万元，无评
估增减值；净资产账面价值为 45,255.15 万元，评估价值为 56,193.32 万元，增值额 10,938.17 万元，增值率 24.17 %。
成本法（资产基础法）具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 131,936.68 133,635.76 1,699.08 1.29
非流动资产 98,329.82 107,568.92 9,239.10 9.40
其中：长期股权投资 3,046.21 3,361.35 315.14 10.35
固定资产 82,094.50 90,242.73 8,148.23 9.93
在建工程 6,739.57 6,739.57 -
无形资产 4,997.10 5,776.31 779.21 15.59
长期待摊费用 1,286.45 1,286.45 -
递延所得税资产 165.99 162.51 -3.48 -2.10
资产总计 230,266.51 241,204.68 10,938.17 4.75
流动负债 143,486.18 143,486.18 -
非流动负债 41,525.18 41,525.18 -
负债合计
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