证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-106
湖北宜化化工股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）系湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司。本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称 “宜化肥业”）持有北京宜化 51%的股权。北京宜化主营贸易业务。为进一步剥离辅业，聚焦主业，宜化肥业拟转让持有的北京宜化的 51%股权。转让完成后，宜化肥业不再持有北京宜化股权。
2．2019年12月20日，宜化肥业与湖北宜化集团矿业有限责任公司（以下简称“宜化集团矿业”）签订了《股权转让协议》，约定宜化肥业将持有的北京宜化51%的股权以1691.99万元的价格转让给宜化集团矿业。北京宜化另一股东武汉宜富华石油化工有限公司放弃本次转让股权的优先受让权。因本公司和宜化集团矿业同属湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2019年12月23日，公司召开九届二十二次董事会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。根据深交所上市规则和本公司章程得规定，本议案无需公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：湖北宜化集团矿业有限责任公司
设立时间：1999 年 12 月 28 日
企业性质：国有控股
法定代表人：瞿定军
注册资本: 3000 万元
住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道 27 号
统一社会信用代码：91420506707097192F
经营范围: 磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售等。2016-2018 年，
宜化集团矿业磷矿销售量分别为 189 万吨、131 万吨和 77 万吨。
经营和资产状况：2018 年宜化集团矿业实现主营业务收入 30349.59 万元，
净利润 158.44 万元。截止 2019 年 9 月 30 日，宜化集团矿业总资产 71084.85
万元，净资产 17461.43 万元。
与本公司的关系: 本公司的控股股东宜化集团控股的子公司
宜化集团矿业不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化肥业持有的北京宜化 51%的股权，标的公司的基本
情况如下：
名称：北京宜化贸易有限公司
设立时间：2008 年 9 月
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡志权
注册资本: 5000 万元
住 所: 北京市通州区马驹桥镇大杜社大街 8 号
统一社会信用代码：911101126804525959
主营业务: 销售化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建
材、电子产品、机电设备、百货用品;技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年一期主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，北京宜化的资产总
额为 10539.63 万元，负债 7295.56 万元，所有者权益 3244.07 万元；2018 年
北京宜化实现营业收入 0 万元，净利润-2709.87 万元。截止 2019 年 11 月 30
日，北京宜化的资产总额为 9653.72 万元，负债 6336.10 万元，所有者权益
3317.62 万元；2019 年 1-11 月份北京宜化实现营业收入 0 万元，净利润 73.55
万元。
股东情况：宜化肥业持有北京宜化 51%的股权，武汉宜富华石油化工有限公
司持有北京宜化 49%的股权。
与本公司的关系:本公司全资子公司宜化肥业的控股子公司。
企业信用：因涉及民事诉讼案件，存在未执行人民法院已生效判决、裁定文书的情况，北京宜化被列为失信被执行人。该等情形对本次股权转让不构成影响。
2.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，本次交易不涉及到债权债务转移事项。
3.公司不存在为北京宜化提供担保、财务资助、委托理财的情况，北京宜化不存在占用本公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北京宜化提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：本次股权转让价款1691.99万元，根据北京宜化2019年11月30日账面净资产值确定。
2.支付方式和期限：本次交易价款由宜化集团矿业于2019年12月31日前向宜化肥业付讫。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2019年11月30日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由宜化集团矿业享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2020年1月15日前办理完毕。
5.协议的生效：本此交易的协议自本公司董事会审议通过本次交易事项之日生效。
五、交易涉及的其他安排
公司本次出售不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
六、交易的目的和对公司的影响
北京宜化为贸易类企业，经年来经营状况不佳，目前处于停业状态。本次交
易是公司剥离辅业、聚焦主业发展战略实施的需要，有利于回笼资金，增加流动性，有利于公司经营业绩的改善。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至披露日与宜化集团矿业累计已发生的各类关联交易14427.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了本次交易的文本，资料详实，有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，有利于增加流动性，改善公司的经营业绩；本次交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
1、公司本次出售资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于出售资产和关联交易的相关规定；
2、本次出售资产符合公司发展战略需要，有利于增强公司市场竞争能力，符合公司的长远发展。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次出售资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定
九、备查文件
1.股权转让协议
2．九届二十二次董事会决议；
3．独立董事关于九届二十二次董事会审议事项的独立意见；
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日
