证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-099
湖北宜化化工股份有限公司
关于收购新疆天运化工有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．新疆天运化工有限公司（以下简称“新疆天运”）系湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）全资子公司。湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步提升市场竞争力，改善经营业绩，拟收购新疆天运 100%的股权，收购完成后，新疆天运成为本公司的全资子公司。
2．根据本公司和宜化集团签订的《股权转让协议》，宜化集团将持有的新疆天运100%的股权以7,698.01万元的价格转让给本公司。因本公司属宜化集团控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2019年12月15日，公司召开九届二十一次董事会，审议通过了《关于收购新疆天运化工有限公司100%股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
成立时间：1995年04月16日
统一社会信用代码：914205001791227953
注册资本：100,000万元人民币
住所：宜昌市沿江大道52号
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王大真
经营范围：化工产品制造、销售不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收；化工技术咨询；化肥制造、销售；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
主要股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。
最近一年一期主要财务数据：
截止 2018 年 12 月 31 日，宜化集团的资产总额为 3,245,420.79 万元，负债
3,165,322.67 万元，所有者权益 80,098.12 万元；2018 年宜化集团实现营业收
入 1,784,582.71 万元，净利润-6,134.06 万元。截止 2019 年 9 月 30 日，宜化
集团的资产总额为 3,166,342.53 万元，负债 3,037,418.98 万元，所有者权益
128,923.56 万元；2019 年 1-9 月份宜化集团实现营业收入 1,254,039.13 万元，
净利润 42,884.36 万元。
关联关系：宜化集团为公司控股股东。
经查询，宜化集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化集团持有的新疆天运 100%的股权，标的公司的基
本情况如下：
名称：新疆天运化工有限公司
设立时间：2011 年 9 月
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王家国
注册资本:30000 万元
住 所: 新疆巴州轮台县拉依苏化工区
统一社会信用代码：91652822580243884K
主营业务: 主营液氨、化肥的生产及销售；其他技术开发、咨询、交流、转
让、推广服务***。
股东情况：宜化集团持有新疆天运 100%的股权。
2、标的公司的历史沿革
2011 年 9 月由灵宝兴华化工有限责任公司出资设立。
2018 年 2 月 5 日灵宝兴华化工有限责任公司将新疆天运 100%股权转让湖北
楚星化工股份有限公司。
2019 年 11 月 29 日湖北楚星化工股份有限公司持有的新疆天运 100%股权转
让给宜化集团，转让价款 7,542.99 万元。
3、最近一年一期主要财务数据：
截止 2018 年 12 月 31 日，新疆天运的资产总额为 122,041.01 万元，负债
117,379.48 万元，所有者权益 4,661.53 万元；2018 年新疆天运实现营业收入
49,632.61 万元，净利润 1,371.41 万元。截止 2019 年 11 月 30 日，新疆天运的
资产总额为 105,347.21 万元，负债 100,083.66 万元，所有者权益 5,263.55 万
元；2019 年 1-11 月份新疆天运实现营业收入 51,721.09 万元，净利润 377.31
万元。
4.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；新疆天运章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在本公司、新疆天运以经营性资金往来的形式变相为宜化集团提供财务资助情形，不存在本公司、新疆天运为宜化集团提供担保的情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：本次股权转让价款为 7,698.01 万元，根据新疆天
运经评估确认的股东全部权益价值确定。
2.支付方式和期限：本次交易价款由公司以自有资金于 2019 年 12 月 31 日
支付完成。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为 2019 年 11 月 30 日，定价基准日
至本次交易完成交割的期间产生的损益由本公司享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于 2020 年 1 月 20 日前办理完毕。
5.协议的生效：本此交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五.本次交易标的的评估方法及结果
（一）两种评估方法的评估结果
1、成本法（资产基础法）评估结果
在持续经营等假设条件下，新疆天运化工有限公司股东全部权益于评估基准
日 2019 年 11 月 30 日所表现的市场价值为 17,594.18 万元，评估值比账面净资
产增值 12,330.63 万元，增值率为 234.26%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表。
金额单位 ：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 25,963.27 26,061.21 97.94 0.38
非流动资产 79,383.94 91,616.63 12,232.69 15.41
其中：固定资产 78,057.35 87,975.45 9,918.10 12.71
无形资产 826.59 3,141.18 2,314.59 280.02
其他非流动资产 500.00 500.00 - -
资产总计 105,347.21 117,677.84 12,330.63 11.70
流动负债 44,513.36 44,513.36 - -
非流动负债 55,570.31 55,570.31 - -
负债合计 100,083.66 100,083.66 - -
净资产（所有者权益） 5,263.55 17,594.18 12,330.63 234.26
2、收益法评估结果
新疆天运化工有限公司评估基准日总资产账面价值为 105,347.21 万元，总
负债账面价值为 100,083.66 万元，净资产账面价值为 5,263.55 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 7,698.01 万元，增值额为 2,434.46
万元，增值率为 46.25%。
收益法测算过程见收益法测算表：
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12 月
一、营业收入 3,633.60 59,739.45 60,550.46 62,385.32 63,119.27 64,220.18
减：营业成本 2,708.70 44,800.00 45,600.00 47,200.00 47,600.00 48,400.00
税金及附加 26.72 389.29 390.40 392.94 393.95 395.47
销售费用 453.47 6,793.85 6,583.33 6,720.44 6,736.39 6,853.88
管理费用 894.10 4,192.82 4,207.13 4,239.49 4,252.44 4,271.86
财务费用 100.53 1,186.73 1,151.63 1,151.63 1,151.63 1,151.63
二、营业利润 -549.92 2,376.76 2,617.96 2,680.82 2,984.86 3,147.35
项 目 2019 年 2
