证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-092
湖北宜化化工股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．湖北宜化江家墩矿业有限公司（以下简称“江家墩矿业”）系湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司。本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称 “宜化肥业”）持有江家墩矿业 77.36%的股权，湖北宜化集团矿业有限责任公司（以下简称“宜化集团矿业”）持有江家墩矿业 22.64%的股权。江家墩矿业主营磷矿开采、销售、磷矿资源投资等业务，是本公司的磷矿石供应商。为进一步减少关联交易，促进公司规范运作，宜化肥业拟收购宜化集团矿业持有的江家墩矿业的 22.64%股权。收购完成后，宜化肥业持有江家墩矿业 100%的股权，江家墩矿业成为本公司的全资子公司。
2．2019年11月27日，宜化肥业与宜化集团矿业签订了《股权转让协议》，约定宜化集团矿业将持有的江家墩矿业22.64%的股权以8230.86万元的价格转让给宜化肥业。因本公司和宜化集团矿业同属湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及到矿业权转移事项，无需国土资源部门的审批登记。
3．2019年11月28日，公司召开九届二十次董事会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：湖北宜化集团矿业有限责任公司
设立时间：1999 年 12 月 28 日
企业性质：国有控股
法定代表人：瞿定军
注册资本: 3000 万元
住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道 27 号
统一社会信用代码：91420506707097192F
主营业务: 磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售等。2016-2018 年，
宜化集团矿业磷矿销售量分别为 189 万吨、131 万吨和 77 万吨。
经营和资产状况：2018年宜化集团矿业实现主营业务收入30，349.59万元，
净利润 158.44 万元。截止 2019 年 9 月 30 日，宜化集团矿业总资产 71,084.85
万元，净资产 17,461.43 万元。
与本公司的关系: 本公司的控股股东宜化集团控股的子公司
宜化集团矿业不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化集团矿业持有的江家墩矿业 22.64%的股权，标的
公司的基本情况如下：
名称：湖北宜化江家墩矿业有限公司
设立时间：2006 年 4 月
企业性质：国有控股
法定代表人：王家国
注册资本:15000 万元
住 所: 宜昌市夷陵区樟村坪镇董家河村
统一社会信用代码：9142050678815870XD
主营业务: 磷矿开采及加工(按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相
关有效许可或批准文件的,不得经营)、销售；采选矿技术研发及相关技术咨询服务；磷矿资源投资等。
资产和经营状况：江家墩矿业拥有宜昌市夷陵区江家墩西矿段采矿权，矿区面积 1.361 平方公里，年开采规模 30 万吨；江家墩矿业还拥有夷陵区江家墩矿区东部矿段探矿权，勘查面积 7.57 平方公里，保有磷矿资源储量 1.31 亿吨。2018
年 12 月 31 日，江家墩矿业总资产 81,860.33 万元、总负债 59,477.91 万元，净
资产 22,382.42 万元；截止 2019 年 7 月 31 日，江家墩矿业总资产 69,124.77
万元、总负债 52,967.35 万元，净资产 16,157.42 万元。
2016 年-2019 年 7 月 31 日，江家墩矿业的经营情况如下表：
期间 磷矿开采量（万吨） 营业收入（万元） 净利润（万元）
2016 年 34.93 25,447.93 2,720.58
2017 年 33.93 43,150.05 1,234.85
2018 年 29.96 61,192.39 700.02
2019 年 1-7 月 24.25 44,194.91 25.79
股东情况：宜化肥业持有江家墩矿业 77.36%的股权，宜化集团矿业持有江
家墩矿业 22.64%的股权。
与本公司的关系:本公司的控股子公司。
企业信用：江家墩矿业不是失信被执行人。
2.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；江家墩矿业章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：为确定本次交易的成交价款，宜化肥业委托具有证券期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司和对江家墩矿业股东全部权益价值进行了评估，根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第446号评估报告，于评估基准日2019年7月31日，江家墩矿业净资产评估值为27,635.17万元。由于江家墩矿业的重要资产--东部矿段磷矿探矿权出让收益处于待缴状态，上述评估报告未将该部分重要资产纳入评估范围。为公平合理的确定本次交易的成家价款，宜化肥业委托武汉天地源咨询评估有限公司对上述未纳入江家墩矿业资产评估范围的探矿权资产进行了专项评估，根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字（2019）第170号江家墩矿区东部矿段磷矿勘探探矿权评估报告，江家墩矿区东部矿段磷矿勘探探矿权的评估值为25,337.48万元，
扣除应缴探矿权出让收益16,617.28万元，江家墩矿业东部矿段磷矿勘探探矿权的评估值净额为8,720.20万元。根据上述评估机构的评估报告，本次交易的价格确定为（27,635.17+8,720.20）*22.64%=8,230.86万元。
2.支付方式和期限：本次交易价款由宜化肥业以自有资金于2019年12月31日前向宜化集团矿业付讫。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2019年7月31日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由宜化肥业享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2019年12月31日前办理完毕。如果由于宜化集团矿业的原因逾期办理交割超过15天，宜化集团矿业应全额退还宜化肥业支付的股权转让价款，股权转让价款退还前标的股权的收益，归宜化肥业享有。
5.协议的生效：本此交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五.本次交易标的的评估方法及结果
1.成本法（资产基础法）评估结果
江家墩矿业于评估基准日 2019 年 7 月 31 日总资产账面价值 69,124.77 万
元，评估价值为 80,602.53 万元，增值额 11,477.76 万元，增值率 16.60 %；
总负债账面价值为 52,967.35 万元，评估价值为 52,967.35 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 16,157.42 万元，评估价值为 27,635.17 万元，增值额11,477.76 万元，增值率 71.04 %。
成本法（资产基础法）具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价 评估价 增减值 增值
A B C=B-A D=C/A×
流动资产 5,257.1 5,727.6 470.58 8.95
非流动资产 63,867. 74,874. 11,007. 17.23
其中：固定资产 48,494. 53,542. 5,048.1 10.41
在建工程 11,822. 11,720. -101.27 -0.86
无形资产 3,459.9 9,520.1 6,060.2 175.16
递延所得税资产 91.10 91.10
资产总计 69,124. 80,602. 11,477. 16.60
流动负债 34,967. 34,967.
非流动负债 18,000. 18,000.
负债合计 52,967. 52,967.
项 目 账面价 评估价 增减值 增值
A B C=B-A D=C/A×
净资产（所有者权益） 16,157. 27,635. 11,477. 71.04
2.收益法评估结果
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+期末回收价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务= 26,692.55 元。
金额单位：人民币万元
项目 2019年 8—12 月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年-2048 年 2049年 1-7月
一、营业收入 29,640.60 64,678.38 65,845.73 66,371.49
