湖北宜化化工股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．湖北宜化国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）系湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）和湖北宜化集团矿业有限责任公司（以下简称“宜化矿业”）2019年1月出资设立的的一家从事进出口贸易业务的公司，宜化集团持有国际贸易公司99%的股权，宜化矿业持有国际贸易公司1%的股权。国际贸易公司享有宜昌自贸区进出口企业的相关优惠政策。
因硫磺等原料进口和磷酸二铵等产品出口业务需要，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和国际贸易公司将发生较大数额的采购和销售交易。国际贸易公司为本公司控股股东宜化集团控股的公司，属于本公司的关联方，其与本公司的交易构成关联交易。为促进公司规范运作，减少关联交易，公司拟收购宜化集团和宜化矿业分别持有国际贸易公司的99%和1%的股权，收购完成后，国际贸易公司成为本公司的全资子公司，有利于公司进出口业务的开展，有利于减少公司的关联交易。
2．2019年4月30日，公司与宜化集团、宜化矿业签订了《股权转让协议》，约定宜化集团将持有的国际贸易公司99%的股权、宜化矿业将持有的国际贸易公司1%的股权转让给公司，转让完成后公司持有国际贸易公司100%股权。宜化集团属于本公司的控股股东，宜化矿业属于宜化集团控股的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2019年4月30日，公司召开九届五次董事会，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事张涛、张忠华回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，同意此次交易的独立意见。本次交易尚需宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
1．交易对方名称：湖北宜化集团有限责任公司
企业性质：国有控股
法定代表人：王大真
注册资本:100000万元
住所:宜昌市沿江大道52号
营业执照号：914205001791227953
主营业务:化工产品制造、销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收；化工技术咨询等。
截止2019年3月31日，宜化集团总资产319.96亿元，净资产7.94亿元；2018年主营业务收入178.45亿元，净利润-0.61亿元，2019年第一季度主营业务收入41.29亿元，净利润0.21亿元。
与本公司的关系:本公司的控股股东。
宜化集团不是失信被执行人
2.交易对方名称：湖北宜化集团矿业有限责任公司
企业性质：国有控股
法定代表人：瞿定军
注册资本:3000万元
住所:宜昌市夷陵区平湖大道27号
营业执照号：91420506707097192F
主营业务:磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售；百货针纺、家用电器、汽车配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化肥销售；乙醇汽油、柴油零售；预包装食品及乳制品零售；卷烟及雪茄烟零售；汽车货运；汽车小修及维护；房屋租赁及停车服务；磷矿石采选技术开发；普通驾驶员培训；矿山建设工程施工。
截止2019年3月31日止，宜化矿业总资产5.21亿元，净资产1.21亿元；2018年主营业务收入3.03亿元，净利润0.02亿元，2019年第一季度主营业务收入0.49亿元，净利润-0.02亿元。
宜化矿业不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1．收购标的公司的概况：
收购标的公司名称：湖北宜化国际贸易有限公司
企业性质：国有控股
法定代表人：任遂峰
注册资本:1000万元
住所:中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号1121号
营业执照号：91420500MA497J0X20
主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；经营对销贸易的转口贸易；化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；金属材料、金属制品、矿产品（不含限制禁止的项目）、管道设备、农机具、焦炭、铁合金、冶金材料销售；化工产品、化肥产品、通用设备的技术开发、转让、服务及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际贸易公司为2019年1月新成立公司，截止2019年3月31日，国际贸易公司总资产14382.13万元、总负债13368.06万元，净资产1014.06万元，营业收入44,420.20万元、营业利润19.16万元、净利润14.06万元、经营活动产生的现金流量净额-4,694.89万元。
股东情况：宜化集团持有国际贸易公司99%的股权，宜化矿业持有国际贸易公司1%的股权。
与本公司的关系:本公司的控股股东下属子公司。
国际贸易公司不是失信被执行人。
2.本次收购的资产为宜化集团和宜化矿业持有的国际贸易公司100%的股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；国际贸易公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易不涉及到债权债务转移事项；国际贸易公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后不存在以经营
四、交易协议的主要内容
1．转让价款及定价依据：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019年3月31日国际贸易公司净资产1014.06万元，据此确定转让价格为1014.06万元；
2．支付方式：股权转让款由公司一次性支付给宜化集团（1003.92万元）及宜化矿业（10.14万元）指定账户，价款支付后一个月内宜化集团及宜化矿业配合公司完成工商变更手续；
3．过渡期安排：本次交易的定价基准日为2019年3月31日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由本公司享有或承担，股权转让价款不进行调整。
五、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。公司本次收购资产的资金来源为自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购国际贸易公司100%股权，有利于公司进出口业务的独立开展，有利于减少关联交易，增强竞争力，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次收购国际贸易公司股权完成后，国际贸易公司将成为本公司合并报表范围内的子公司，不存在改用公允价值核算的情形，对公司损益不具有重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至披露日与宜化集团及其子公司累计已发生的各类关联交易6,297.74万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；本次交易所涉及的交易价
格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）独立董事意见
1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；
2、本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于减少关联交易，增强公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会《关于收购资产暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。
九、备查文件
1．九届五次董事会决议；
2．独立董事关于九届五次董事会审议事项的独立意见；
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年4月30日
