湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售方案（修订稿）
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为：宜昌新发产业投资有限公司
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号
法定代表人：黄智华
注册资本：150,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为新疆宜化80.10%股权。
1、新疆宜化基本情况：
公司名称：新疆宜化化工有限公司
注册地：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园
法定代表人：黄万铭
注册资本：350,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 主要经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外），销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）
2、标的资产的股权结构
标的资产 股东 持股比例
新疆宜化 湖北宜化 100%
3、标的资产已质押部分的处理
本次交易的标的资产为新疆宜化80.10%股权，其中20%的股权已
质押给宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，30.10%的股权已质押给兴业银行股份有限公司宜昌分行。
经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对宜昌市夷陵国有资产经营有限公司的债务进行提前偿还，相应解除对上述20%股权的质押；湖北宜化提供60,000万元保证金为其在兴业银行股份有限公司宜昌分行的债务提供担保，兴业银行股份有限公司宜昌分行解除对上述30.10%股权的质押。交割完成后，宜昌新发再将上述30.10%的股权质押给兴业银行股份有限公司宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。
（三）定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案的京信评报字（2018）第124号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2017年 12月31日），新疆宜化净资产的评估价值为 129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式分期支付，于重组协议生效且本次股权转让交割完毕后 10个工作日内支付交易对价的 20% ， 即20,799.882万元；于2018年6月25日前支付交易对价的80%，即83,199.528万元。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（2017年12月31日）起至本次交易中股权转让
的工商变更登记完成日为过渡期。新疆宜化在过渡期产生的损益均由宜昌新发享有或承担，股权转让价款不进行调整。
（六）职工安置
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，新疆宜化与其员工之间的劳动关系不发生变化。
（七）债权债务处置
1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
自2016年2月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新
疆宜化进行了多笔股东借款，截至2018年3月31日，待偿还余额为
4,579,243,224.15 元。为进行规范化管理，双方同意将该系列借款
转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
截至2017年12月31日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计
约36.24亿元（含机器设备28.95亿元、在建工程6.84亿元、土地
使用权0.45亿元），其中8.76亿（44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜
化对新疆宜化44.002亿银行借款按照本次重组完成后的出资比例应
承担的担保金额提供反担保，剩余27.49亿拟为湖北宜化对新疆宜化
委托贷款提供抵押。
2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
截至2018年3月31日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借
款、融资租赁提供了连带责任保证担保。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为目标公司提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过50%（按新疆宜化经评估净资产值计算价值6.49亿元），具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化 44.002 亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在2018年6月30日前将总担保金额中2.7亿转化为按比例担保；在2018年9月30日前将总担保金额中9.7亿转换为按比例担保；剩余31.6亿元在2018年12月31日前转换为按比例担保。
3、新疆宜化为公司或公司其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
4、除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
（八）标的资产过户
股权转让的工商变更登记手续于重组协议生效之日起五个工作日内办理。
（九）决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
