证券代码： 000422.SZ 证券简称： *ST 宜化 上市地点：深圳证券交易所
湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
支付现金购买资产的交易对方 宜昌新发产业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年五月
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方宜昌新发已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
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证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化
工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜
昌新发将持有新疆宜化 80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆
宜化 19.90%的股权， 交易对方将以现金支付对价。
新疆宜化净资产评估值合计为 129,836.97 万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化 80.1%股权对价确
定为 103,999.41 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产 2017 年财务数据，本次交易相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,255,128.30 62,903.38 1,195,544.15
标的公司 1,165,267.26 114,312.85 68,755.79
占比 35.80% 181.73% 5.75%
注： 1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自 2017 年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自新疆宜化 2017 年审计报告（合
并口径）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
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三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制
人为宜昌市国资委。
《公司法》第 216 条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”。
《股票上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）
项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”。
根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，
但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆平、
雷正超；本公司现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋、吴
伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，
现任非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、总经理
及董事不存在兼任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。
综上，宜昌新发与本公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第 10.1.4
条规定。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重
组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北
省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60 个月内控制权未发生过
变更，因此， 本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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五、本次交易支付方式
根据《 重组协议》， 宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易
对价。
宜昌新发的注册资本为 15 亿元。本次交易全部支付款项均来源于宜昌新发
设立时的股东出资.宜昌新发承诺，上述货币资金为其股东向其投入的注册资本，
该等资金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实
际经营其他业务，宜昌新发承诺，其将优先以其现有资金（来源为股东投入的注
册资本金）用于支付本次交易对价。本次交易支付款项不存在全部或者部分交易
款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况。
综上，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控
股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状
况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的
股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（ 2018）第 124 号
《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日， 新疆宜化股东全部权益评
估值为 129,836.97 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
七、 过渡期间损益归属
根据《重组协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈
利和亏损均由宜昌新发享有或承担。
公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就过
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渡期损益由交易对方享有或承担达成一致。且在《重组协议》签署之前，交易双
方已签署《框架协议》，约定公司将持有的标的公司 100%股权交由交易对方托管。
因此，在交易双方对交易标的股权有托管安排基础上，经双方协商一致达成的“过
渡期损益安排”条款具有合理性。
《重组协议》系交易双方真实意思表示，《重组协议》中“过渡期损益安排”
条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故过渡期损益安排合法合规。
2018 年一季度，标的公司仍处于停产状态，净利润为-36,875.06 万元（未经
审计）。根据《重组协议》，过渡期损益由交易对方承担，不会调整交易价格。《重
组协议》系交易双方真实意思表示、合法合规，因此过渡期损益由交易对方承担，
不存在导致“变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期产生积极正面影响，
进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的”之情形。
八、对相关债权债务的处置
1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行
了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。
为进行规范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，
借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连
带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双方、
目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化
和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存
量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计约 36.24 亿
元（含机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地使用权 0.45 亿元），其中
8.76 亿（ 44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按照
本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，剩余 27.49 亿拟为湖
北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。
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2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租
赁提供了连带责任保证担保。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目标公司
应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为目
标公司提供保证担保。 确实无法变更担保方式的， 就湖北宜化超出出资比例对新
疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体
根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提
供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜
化的控股股东， 宜昌新发保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖
北宜化提供反担保。
公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化 44.002
亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在 2018 年 6 月 30 日前将总担保金额
中 2.7 亿转化为按比例担保；在 2018 年 9 月 30 日前将总担保金额中 9.7 亿转换
为按比例担保；剩余 31.6 亿元在 2018 年 12 月 31 日前转换为按比例担保。（具
体计划详见附件二）。
在交易双发按出资比例对新疆宜化借款提供担保的情况下，湖北宜化对新疆
宜化提供的连带责任保证按其交易完成后出资比例 19.9%计算合计 8.76 亿元
（ 44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押资产提供抵押，金额可以完
全覆盖。
3、标的公司对湖北宜化及其子公司提供的担保的处置
对于新疆宜化为湖北宜化或
