证券代码：000422.SZ 证券简称：*ST宜化 上市地点：深圳证券交易所
湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 名称
支付现金购买资产的交易对方 宜昌新发产业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方宜昌新发已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化
工有限公司80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜
昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆
宜化19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
新疆宜化净资产评估值合计为129,836.97万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化80.1%股权对价确
定为103,999.41万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产2017年财务数据，本次交易相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,255,128.30 62,903.38 1,195,544.15
标的公司 1,165,267.26 114,312.85 68,755.79
占比 35.80% 181.73% 5.75%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2017年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自新疆宜化2017年审计报告（合
并口径）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制
人为宜昌市国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次
交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重
组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北
省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司60个月内控制权未发生过
变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易支付方式
根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易
对价。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的
股权，评估基准日为2017年12月31日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年12月31日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第124号
《评估报告》，以2017年12月31日为审计评估基准日，新疆宜化股东全部权益评
估值为129,836.97万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
项目 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产(万元) 3,255,128.30 2,870,587.79 3,977,298.27 3,165,209.34
净资产(万元) 62,903.38 275,992.14 581,436.65 532,462.96
营业收入(万元) 1,195,544.15 1,159,549.03 1,518,192.99 1,287,187.83
净利润(万元) -509,069.52 -247,056.74 -124,944.73 -125,939.65
基本每股收益(元/股) -5.74 -2.82 -1.43 -1.44
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、湖北宜化已取得的批准及授权
（1）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
2018年4月17日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。
3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年4月10日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】8号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
序号 承诺主体 承诺事项
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
1 上市公司 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相
