证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-049
湖北宜化化工股份有限公司关于
收购宜昌宜化太平洋热电有限公司38.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）是湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）同英国国际电力公司（原为英国国家电力公司）共同投资组建的中外合作企业，于1997年成立，合营期25年。成立之初宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，英国国际电力公司持有61.5%股权。2001年10月22日,湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与英国国际电力公司签署了《股权转让协议》，本公司受让英国国际电力公司持有的太平洋热电36.5%的股权，同时签署了《股权托管协议》，该协议规定:英国国际电力公司将其持有的太平洋热电25%的股权委托本公司管理，本公司享有托管的20%股权的收益分配权。因此，根据《股权转让协议》、《股权托管协议》的规定，本公司实际拥有太平洋热电61.5%的控制权和56.5%的收益分配权。2006年10月9日，英国开曼能源开发有限公司（以下简称“开曼能源”）与英国国际电力公司和本公司签署协议，由开曼能源承接英国国际电力公司持有的太平洋热电25%股权及其5%的收益权。
因此，截至目前，本公司持有太平洋热电36.5%股权、拥有太平洋热电61.5%控制权，宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，开曼能源持有太平洋热电25%股权。
太平洋热电为本公司的控股子公司。
本次交易的标的为宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，交易价格为10356万元。
2、本次交易对方宜化集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2016年10月17日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议《关于购买宜昌宜化太平洋热电有限公司38.5股权的议案》，该议案表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事张新亚、张行锋对该议案回避表决。独立董事发表独立意见同意本次交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该项议案无需提交公司股东大会审议。
4、根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，本次交易尚需宜昌市商务局批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称： 湖北宜化集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋远华
注册资本：100000万元
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道52号
统一社会信用代码：
主营业务：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；LNG生产销售；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。
控股股东： 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系情况
交易对方为本公司控股股东，与本公司前十名股东中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经营情况：宜化集团截止2015年12月31日的总资产5763805.62万元，总负债4705425.58万元，所有者权益235238.57万元。2015年1月1日-12月31日，宜化集团实现5242.90万元净利润。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的交易标为的太平洋热电38.5%股权，该股权由宜化集团持有。
本次交易的交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、经具有证券期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估，于评估基准日2015年12月31日，太平洋热电38.5%股权的账面价值为19519.26万元，评估值21520.56万元。
3、太平洋热电基本情况：
法定代表人：张治国
注册资本： 2998万美元
营业期限：自1997年4月30日至2022年4月29日
住所：湖北省宜昌市猇亭大道399号
经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯），经营其他与电厂有关的业务；煤炭销售。
其他股东情况：本公司持股36.5%，开曼能源持股25%。开曼能源书面同意放弃宜化集团持有的太平洋热电38.5%股权的优先受让权。
太平洋热电2015年及2016年上半年主要财务指标如下表：
单位：万元
2015年12月31日 2016年6月30日
或 或
资产总 负债总 应收 有 资产总 负债总 应收 有
净资产 净资产
额 额 账款 负 额 额 账款 负
债 债
107,403.60 56,704.22 7,899.16 50,699.38 0 113,494.32 61,283.84 4393.07 52,210.4.8 0
2015年1-12月 2016年1-6月
经营活 经营活
营业收 营业 净利 营业收
动净现 营业利润 净利润 动净现
入 利润 润 入
金流量 金流量
114,085.23 3,068.28 2,663.49 10,860.86 46,533.71 1,565.73 1,502.77 31,839.11
以2015年度财务数据经大信会计事务所审计【大信审字[2016]第2-00819号】，2016年上半年数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的成交金额为人民币10356万元，支付方式为现金支付，于股权转让协议生效后的三个月内支付完毕，资金来源为自有资金。本次交易经本公司董事会审议通过后，本公司将与宜化集团签订股权转让协议并报宜昌市商务局审批，股权转让协议获得宜昌市商务局批准后生效。
2、根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2016）第283号评估报告，太平洋热电股东全部权益于评估基准日2015年12月31日所表现的公允市场价值为55897.57万元，较账面价值增值10.25%。
2016年7月22日，太平洋热电以2015年12月31日未分配利润为基数，向包括本公司在内的全体股东按照持股比例分配利润29000万元。因此，在完成上述利润分配后太平洋热电全部权益较评估基准日的评估值为减少29000万元，为26897.57万元，宜化集团38.5%的股权对应的所有者权益价值为10356万元。经与宜化集团协商并经宜昌市国资委确认，以此价格作为本次股权转让的交易价格。
3、本次交易的协议生效后，本公司将与宜化集团尽快到工商部门办理太平洋热电38.5%股权的过户登记手续，协议生效至太平洋热电38.5%股权过户期间的损益，归属本公司。
五、交易涉及的其他安排
本次交易完成后，公司将持有太平洋热电75%股权和100%的实际控制权。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况，不存在产生同业竞争的情况。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
太平洋热电主要产品为火力发电、蒸汽，蒸汽主要销售给本公司。在目前化肥行业电价优惠政策取消的情况下，扩大对太平洋热电的持股比例，有利于进一步降低本公司的生产成本，另一方面有利于减少本公司与控股股东宜化集团之间的关联交易，对公司生产经营将产生积极影响。
七、独立董事的独立意见
本次收购太平洋热电38.5%股权的交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要；交易价格按照评估机构评估的太平洋热电所有者权益价值确定，公允合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东的利益。独立董事同意本次股权收购。
八、其他
2016年年初至2016年6月30日本公司与本次交易对方宜化集团已发生的日常经营性关联交易总额为22934.9万元。
九、备查文件
1、八届七次董事会决议
2、独立董事意见
3、中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2016）第283号评估报告
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
二○一六年十月十八日
