证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010－039
湖北宜化化工股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2010 年6 月24 日， 经公司六届九次董事会审议以11 票赞成，0 票反对， 0
票弃权通过了《关于公司控股子公司太原非凡高新技术发展有限公司出售资产的
议案》。
根据山西省人民政府晋国资产权[2006]94号文《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于省属企业收购地方煤矿有关问题的通知》、晋政发[2009]10号
文《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通
知》、晋政办发[2008]83号文《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤
矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》精神，公司持股51%的
子公司太原非凡高新技术发展有限公司（以下简称“非凡高新”）与山西煤炭进
出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）签定了资产转让协议书，非凡高新
拟以29800万元价格出售其所持有的山西沁水鹿台山煤业有限公司（以下简称“鹿
台山煤业”）的存货、固定资产、在建工程、采矿权等资产。
此次出售资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组事项，经公司董事会审议批准后，不需提交公司股东大会
审议, 本次采矿权转让尚需取得国土资源管理部门的同意。
二、交易对方的基本情况
1.名称:山西煤炭进出口集团有限公司
2.企业性质: 有限责任公司（国有独资）
3.住所:山西省太原市府西街36号
4.法定代表人: 杜建华5.注册资本: 69,826.70万元
6.主营业务: 煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统
一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营
对销贸易和转口贸易等。兼营投资兴办煤炭、焦炭生产企业、煤炭、焦炭的储运、
销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
山煤集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面无关联关系，也没有可能造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）标的资产名称:鹿台山煤业的库存材料、房屋、设备、井巷工程、采矿
权等资产。
(2) 标的资产具体内容
单位:元
序号 资产名称 资产类别 帐面价值 评估值 所在地
1 库存材料等 流动资产 2,254,815.35 山西沁水
2 房屋、设备等固定资产 29,851,610.60 山西沁水
3 井巷工程 固定资产 40,753,528.17
93,850,200.00
山西沁水
4 采矿权 无形资产 191,502,671.50 未评估 山西沁水
合计 264,362,625.62
注：上述1-3项系鹿台山煤业的实物资产,该实物资产已经山西大地资产评
估咨询有限公司评估，评估值为93,850,200.00元。
(3)交易标的权属:上述资产属于鹿台山煤业所有, 且无设定担保、抵押、
质押及其他任何的限制情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其
他重大争议事项。同时，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该公司理财等
情形，该公司未占用本公司资金
2、鹿台山煤业采矿权的情况简介
（1）矿权简介：鹿台山煤业系非凡高新全资子公司，非凡高新系公司控股
子公司,本公司持有非凡高新51%的股份，山西裕丰铁路建设投资有限公司（以下简称“裕丰铁路”）持有非凡高新49%的股份。本次转让的采矿权系鹿台山煤
业的主要资产,该项采矿证于2006 年12 月28 日由山西省国土资源厅颁发，该采
矿权证号为1400000623135，期限自2006 年12 月至2011 年12 月，期满换证。
矿区面积4.7 平方公里。开采方式为地下开采，生产规模年产30 万吨煤炭。截
止目前为止,该项煤矿仍处于基建期。
（2）出让矿权原因：鹿台山煤业出让本次采矿权，主要是基于山西省政府
颁发了相关煤矿整合政策，本公司执行相关政策。
（3）出让矿权需履行的程序：本次资产转让尚需取得国土资源管理部门的
同意。
（4）采矿权价款的缴纳情况：鹿台山煤业已为该采矿权缴纳资源价款共
6676.8804 万元，尚欠缴采矿权资源价款7202.9996 万元，所欠价款由山煤集团
向国土部门缴纳（详见本公告“四、交易协议的主要内容”）。
四、交易协议的主要内容
1、主要内容
（1）交易标的：山西沁水鹿台山煤业有限公司的全部采矿权和全部实物资
产。
（2）非凡高新在正式协议签订之日起5日内将鹿台山煤业现有的各类相关证
照（包括但不限于法人营业执照、采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可
证、以及排放污染物许可证、爆炸物吕存储许可证、爆炸物品使用许可证、特种
作业操作证、取水许可证等）、土地征用相关文件（土地部门的选址、预审、土
地征收、土地出让合同、国有土地使用权证等文件）或租赁土地的协议、基础资
料（包括但不限于发改委的立项批复、初步设计批文、安全专篇批文、地质报告、
环评批复和环保设施竣工验收批文等）以及有关供电、道路使用，水资源利用等
相关协议文件一并移交给山煤集团。
（3）有关采矿权、土地证、房产证等权属证书的过户或变更，由山煤集团
负责办理，非凡高新应积极配合。
办理权属变更登记所需的工本费、手续费由山煤集团承担。
2、交易价格(1)经对鹿台山煤业的实物资产进行了评估，评估值为9358.02 万元。
(2)采矿权转让价款，因非凡高新此前已缴纳采矿权资源价款6676.8004 万
元，尚欠缴采矿权资源价款7202.9996 万元，根据晋政办发[2008]83 号文件并
扣除非凡高新动用储量，山煤集团最终向非凡高新支付的采矿权转让价款为
10012.68 万元。
非凡高新所欠缴的鹿台山煤业采矿权资源价款7202.9996 万元，由山煤集团
负责向国土资源部门缴纳。
(3)停产期间人员工资、通风、电费、排水、排污、社会责任、土地租赁费
等相关费用，共计10429.30 万元，由山煤集团承担。
上述资产转让价款，共计人民币29800 万元。
3、付款方式
采用分期付款方式支付。首期价款在正式协议签定之日起7 个工作日内支
付，价款应为14900 万元人民币(总价的50%)；第二期价款在正式协议签定之日
起1 个月内支付，价款为8940 万元人民币(总价的30%)；尾款在正式协议签定
之日起1 年内支付，价款为5960 万元人民币(总价的20%)。
五、涉及出售资产的其他安排
山煤集团成立的新公司有权根据工作需要，依据工作经验和工作能力，并通
过相应用工考核后，在同等条件下优先录用原工作人员，新公司的劳动用工应按
照劳动管理法律、法规的规定和山煤集团的有关规定执行。其他人员由本公司负
责安排。
本次交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司控股子公司非凡高新此次出售鹿台山煤业资产，是基于山西省人民政府
为推进本省煤矿企业兼并重组整合，提高煤炭产业集中度和产业水平的相关文件
精神所作出的决定。
公司此次转让资产的帐面价值为264,362,625.62 元， 转让价格为
298,000,000.00 元，非凡高新此次转让的转让收益为33.637.374.38 元。七、独立董事意见
独立董事就本事项出具了独立意见:
1、公司控股子公司非凡高新此次出售鹿台山煤业资产，是基于山西省人民
政府为推进本省煤矿企业兼并重组整合，提高煤炭产业集中度和产业水平的相关
文件精神所作出的决定。
2、公司对上述交易的决策、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定，是合法有效。
六、备查文件
1、公司六届九次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一○年六月三十日
