证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-70
南京公用发展股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 23 日召开第
十二届董事会第五次会议及第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的
部分限制性股票共计 639,192 股，占公司当前总股本 576,700,186 股的 0.11%。其
中：1 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 112,225 股；2023 年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销110 名激励对象（不含 1 名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票 526,967 股。具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监
事会第四次会议，分别审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 1 月 7 日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限
责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270 号），原则同意《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3、2022 年 1 月 25 日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
4、2022 年 1 月 28 日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司于 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的公司
2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司通过公司内部公告栏公示了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被
反映人后未参与本次股权激励计划。2022 年 2 月 8 日，公司监事会出具《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
6、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。且公司于 2022 年 2 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 2 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为 2022
年 2 月 14 日，以 2.48 元/股的授予价格向符合条件的 119 名激励对象授予 568.5 万
股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
8、2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 119 名激励对
象共计授予 568.5 万股限制性股票，限制性股票上市日为 2022 年 3 月 4 日。
9、2022 年 10 月 10 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对本激励计划中 2 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38 元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
10、2022 年 12 月 28 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2023 年 3 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数
由 578,331,934 股变更为 578,261,934 股。2023 年 3 月 9 日，公司办理完成了工商
变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
12、2023 年 12 月 6 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对本激励计划中 4 名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 255,000 股进行回购注销，回购价格为 2.28 元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
13、2023 年 12 月 22 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2024 年 1 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份
总数由 578,261,934 股变更为 578,006,934 股。2024 年 2 月 7 日，公司办理完成了
工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
15、2024 年 3 月 18 日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 176.88 万股的解除限售，占公司目前总股本的 0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意
见书》。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024 年 3 月 27 日。
16、2024 年 5 月 27 日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。基于 2 名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且 2023 年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将 2 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 181,570 股、111 名激励对象（不含 2 名因组织调
动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,125,178 股，共计 1,306,748 股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
17、2024 年 6 月 19 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
18、2024 年 7 月 10 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份
总数由 578,006,934 股变更为 576,700,186 股。2024 年 8 月 9 日，公司办理完成了
工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格
根据《激励计划》的相关规定，发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销：（1）因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；（2）并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；（3）因达到法定退休年龄正常退休；（4）激励对象成为独立董事、监事。
本激励计划激励对象中 1 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 112,225 股限制性股票进行回购注销。
2、解除限售条件未成就
根据本激励计划的相关规定，2023 年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，
第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司已于 2024 年 5 月 27 日召开第十一届
董事会第三十八次会议及第十一届监事会第二十一次会议、于 2024 年 6 月 19 日召
开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，
并于 2024 年 7 月 10 日完成本次部分限制性股票回购注销事项。
根据《激励计划》的相关规定，公司拟对 110 名
