南京公用发展股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管理制度
二○二二年十月
南京公用发展股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第二章 登记
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2
个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第五条 公司证券事务归口管理部门应当按照深交所的要求，对董事、监事
和高级管理人员及其近亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。公司证券事务归口管理部门应将上述信息及时向相关人员反馈。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第九条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，公司证券事务归口管理部门应当及时向深交所申报，并由中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第三章 转让
第十条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司证券事务归口管理部门，公司证券事务归口管理部门应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司证券事务归口管理部门上报董事会秘书后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份并在该承诺期内；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会或深交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持股
份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照对公司董事、监事、高级管理人员的规定执行。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间, 每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第四章 信息披露
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份及其衍生
品种发生变动之日起的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书拒不申报或者披露的，相关责任人承担一切后果。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》
相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“董事、监事、高级管理人员所持的股票或者其他具有股权性质的证券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五
以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十五条 公司证券事务归口管理部门及审计部门负责检查监督公司董
事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，公司证券事务归口管理部门统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第二十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文
件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第六届董事会第十
次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》（2007 年 7 月修订）同时废止。
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