证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-20
南京中北（集团）股份有限公司
关于出售中北巴士分公司资产
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日披露了《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的公告》（公告编号：2016-17）。现就相关内容补充公告如下：
一、关于过渡期间中北巴士分公司损益结算的约定
过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士分公司”）的损益按《委托管理协议》的约定执行。具体为：
1、过渡期间，南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）确保中北巴士分公司在过渡期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士分公司过渡期间的亏损额。
2、过渡期间，中北巴士分公司盈利的，则公交集团应将过渡期间盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为公交集团的委托管理服务费归公交集团享有。
二、关于中北巴士分公司与公司往来款项的支付安排
中北巴士分公司与公司的往来款项包括截至2015年12月31日公司累计投入中北巴士分公司固定资产，帐面价值81,146,190.90元；
中北巴士分公司应付公司折旧款，金额10,277,092.36元。截止本公
告披露日，公司已收回中北巴士分公司应付折旧款10,277,092.36元。
中北巴士分公司应付公司81,146,190.90元往来款项，由公交集团及江南客运按以下期限向公司支付：协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项 的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款项。上述往来款项的支付进度与标的资产转让价款的支付进度一致。
三、拟处置的资产状况
中北巴士分公司不存在对外担保，相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟处置资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、特别事项说明
1、权属瑕疵事项
评估基准日时，中北巴士分公司尚有8项房屋，建筑面积合计4,808.88㎡，未办理《房屋所有权证》。若未来《房屋所有权证》登记面积与本次评估面积存在差异，以房产管理部门核发的证载面积为准，评估结论应做相应调整。
2、中北巴士分公司涉及的事故赔偿已考虑了基准日前交通事故引起的已确定的赔偿款项，但未考虑未来实际的赔偿额与账面余额可能不一致对评估结论的影响。或有事项如下：
（1）2012年8月托管之前遗留未结事故赔偿事项如下：
事故时间 车号 驾驶员 地点 被评估单位占用资金 备注
当年已结案（但每年都起诉），最
近一期民事判断为南京市鼓楼区
2002年1月7日 苏A30431 陈建华 许府巷 无
人民法院“（2015）鼓民初字第
418号”《民事判决书》。
当年已结案（但每年都起诉），最
2008年7月18日 苏A49173 陈建礼 尧化门 无
近一期民事判断为南京市栖霞区
人民法院“（2015）栖民初字第
1879号”《民事判决书》。
当年已结案（但每两年一诉），最
近一期民事判断为南京市建邺区
2009年5月19日 苏A23683 曾伟 湖西街 无
人民法院“（2015）建民初字第
748号”《民事判决书》。
中北巴士分公司2012年8月托管之前遗留的事故赔偿因原告重复起诉，上述遗留事故的未来处理存在一定的不确定性，尚无法预计未来可能的赔偿金额。
（2）评估基准日时，中北巴士分公司安全科登记的各车队遗留事故共75起，“安全科登记的占用资金数”为184.81万元；财务在其他应收款中与事故相关的账面余额为257.12万元。由于“安全科登记的占用资金数”剔除了已结案报财产保险公司理赔的案件，而“其他应收款与事故相关的账面余额”中仍包含这些已结案件形成的应收未收的保险公司理赔款；故两者有差异，评估报告系按核实后的账面值作为评估值。
五、本次交易对公司的影响
本次出售中北巴士分公司资产事项预计影响上市公司2016年度归属于母公司净利润约850万元。
补充后的公告全文如下：
一、资产处置暨关联交易概述
1、中北巴士分公司系南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）从事公交营运的分公司。近年来随着轨道交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业的经营面临巨大的压力。公司自2012年7月起，将中北巴士分公司整体委托给公交集团进行管理，分别于2012年7月及2015年7月签订了《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限至2016
年6月30日止。鉴于托管即将到期，经公司2016年3月16日召开的九届七次董事会审议通过，授权公司经营层处置中北巴士分公司资产。
现经平等协商，公司于2016年5月20日与公交集团、南京江南公交客运有限公司（以下简称“江南客运”，与公交集团统称“受让方”）签署《资产转让协议》，将中北巴士分公司业务范围内的资产及相关负债按照协议约定的条款和条件转让给公交集团，公交集团指定其全资子公司江南客运受让该资产及负债并代其向公司支付协议约定的应付全部款项。
根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产
381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。本次交易标的评估结果尚须经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2、公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司
1、注册地址：南京市中央路323号
2、注册资本：人民币80,000万元
3、成立时间：1990年8月3日
4、法定代表人：朱明
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务。
7、公交集团系公司控股股东公用控股的全资子公司。
8、经审计，2015年末总资产923,969.87 万元，净资产51,722.57
万元，2015年度实现营业收入112,044.79 万元，净利润 -23,380.76
万元。
2016年一季度末总资产912,613.15万元，净资产22,278.27 万元。
2016年一季度实现营业收入24,490.87 万元，净利润 -29,444.30万
元。
（二）公司名称：南京江南公交客运有限公司
1、注册地址：南京市雨花台区雨花南路24号
2、注册资本： 36,870万元人民币
3、成立时间： 2012年07月30日
4、法定代表人：张宏滨
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营。
7、江南客运系公交集团的全资子公司。
8、经审计，2015年末总资产463,989.51 万元，净资产39,511.74
万元，2015年度实现营业收入57,064.33 万元，净利润 -11,947.79
万元。
2016年一季度末总资产470,824.92 万元，净资产26,713.07万
元。2016年一季度实现营业收入11,268.12 万元，净利润 -12,798.67
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司
2、注册地址：南京市玄武区红山路99号
3、成立时间：1998年5月13日
