证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2008-18
南京中北（集团）股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易尚需经公司董事会审议批准。
2、本次股权转让尚需通过政府相关部门的审批。
3、本次交易中所涉及的股权转让尚需经该公司股东会的同意及其他股东放弃优先受让权。
一、交易概述
公司根据《关于合资组建中外合资经营企业之框架协议》的约定，在江苏省南京市设立由公司单独拥有全部股权的南京中北公共交通客运有限公司（下称项目公司），并拟与之签署《股权转让协议》，由项目公司受让公司持有的4家非在宁公交控股子公司股权，即公司所持有的安庆中北巴士有限公司（下称安庆中北）73.78%的股权，淮北中北巴士有限公司（下称淮北中北）52%的股权，淮南中北巴士有限公司（下称淮南中北）83.09%的股权，马鞍山中北巴士有限公司（下称马鞍山中北）60%的股权。股权转让的对价为北京京都资产评估有限责任公司出具的2007年11月30日为基准日的4家非在宁公交控股子公司股权价值的评估报告确定的子公司股权评估价值的总和（约为1.4亿元人民币）。
本次交易尚未经公司董事会审议批准，相关股权转让协议尚未签署。根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，本次交易行为尚需通过政府相关部门审批。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况介绍
公司名称：南京中北公共交通客运有限公司（尚未设立，以公司登记机关核准的名称为准）。
企业性质：有限责任公司。
注册地：江苏省南京市。
法定代表人：暂无。
注册资本：约9690万元人民币。
税务登记证号码：暂无。
经营范围：城市公交客运，车辆维修保养及汽车零配件及润滑油的销售（以公司登记机关最终登记的经营范围为准）。
主要股东：南京中北（集团）股份有限公司（100%控股）。
2、主要业务最近三年发展状况
项目公司尚未设立。
3、交易对方与公司及公司前十名股东间关系说明
项目公司系由公司根据《关于合资组建中外合资经营企业之框架协议》的约定在江苏省南京市设立的、由公司单独拥有全部股权的有限责任公司。
4、交易对方一年的财务状况
项目公司尚未设立。
5、交易对方近五年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的说明
项目公司尚未设立。
（二）其他当事人情况介绍
本次交易无其他当事人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的一
1、出售资产名称及类别：公司转让持有的安庆中北73.78%的股权
2、安庆中北的基本情况介绍：
设立时间：2004年12月
注册资本：2710.92万元
注册地：安徽省安庆市
主要股东：公司控股73.78%，安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司持股26.22%。
主营业务：城市公交客运
最近一期财务状况：经审计，2007年末总资产7146.56万元，负债总额4265.43万，净资产2881.13万元，营业收入4147.58万元，净利润49.76万元。
优先受让权情况：其他股东拟放弃优先受让权
3、评估状况：根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《南京中北（集团）股份有限公司拟转让持有的安庆中北巴士有限公司股权项目资产评估报告书》[京都评报字（2008）第020-01号]，和江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2008）601号审计报告，截止评估基准日2007年11月30日的安庆中北净资产帐面值为2931.81万元、评估值为3620.89万元。本次转让的持有安庆中北73.78%股权的帐面值为2163.09万元、评估值为 2671.49万元。上述股权不涉及担保、诉讼及仲裁等或有事项。
（二）标的二
1、出售资产名称及类别：公司转让持有的淮北中北52%的股权
2、淮北中北的基本情况介绍：
设立时间：2003年8月
注册资本：3115.4万元
注册地：安徽省淮北市
主要股东：公司控股52%，淮北市公用事业资产运营有限公司持股48%。
主营业务：城市公交客运
最近一期财务状况：经审计，2007年末总资产为6125.88万元，负债总额2888.01万元，净资产为3237.87万元，2007年度实现营业收入3584.15万元，净利润58.84万元。
优先受让权情况：其他股东拟放弃优先受让权
3、评估状况：根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《南京中北（集团）股份有限公司拟转让持有的淮北中北巴士有限公司股权项目资产评估报告书》[京都评报字（2008）第020-02号]，和江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2008）381号审计报告，截止评估基准日2007年11月30日的淮北中北净资产帐面值为3013.27万元、评估值为4373.13万元。本次转让的持有淮北中北52%股权的帐面值为1566.90万元、评估值为2274.03万元。上述股权不涉及担保、诉讼及仲裁等或有事项。
（三）标的三
1、出售资产名称及类别：公司转让持有的淮南中北83.09%的股权
2、淮南中北的基本介绍
设立时间：2004年9月
注册资本：4212.30万元
注册地：安徽省淮南市
主要股东：公司控股83.09%，淮南市人民政府国有资产监督管理委员会持股16.91%。
主营业务：城市公交客运
最近一期财务状况：经审计，2007年末总资产为12015.42万元，负债总额7388.52万元，净资产为4626.90万元，2007年度实现营业收入9530.99万元，净利润717.70万元。
优先受让权情况：其他股东拟放弃优先受让权
3、评估状况：根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《南京中北（集团）股份有限公司拟转让持有的淮南中北巴士有限公司股权项目资产评估报告书》[京都评报字（2008）第020-03号]，和江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2008）600号审计报告，截止评估基准日2007年11月30日的淮南中北净资产帐面值为4605.79万元、评估值为6304.52万元。本次转让的持有淮南中北83.09%股权的帐面值为3826.95万元、评估值为5238.43万元。上述股权不涉及担保、诉讼及仲裁等或有事项。
（四）标的四
1、出售资产名称及类别：公司转让持有的马鞍山中北60%的股权
2、马鞍山中北基本介绍
设立时间：2004年2月
注册资本：5000万元
注册地：安徽省马鞍山市
主要股东：公司控股60%，马鞍山市建设投资有限公司持股40%。
主营业务：城市公交客运
最近一期财务状况：经审计，2007年末总资产为11422.02万元，负债总额5902.06万元，净资产为5519.96万元，2007年度实现营业收入8765.32万元，净利润452.41万元。
优先受让权情况：其他股东拟放弃优先受让权
3、评估状况：根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《南京中北（集团）股份有限公司拟转让持有的马鞍山中北巴士有限公司股权项目资产评估报告书》[京都评报字（2008）第020-04号]，和江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2008）599号审计报告，截止评估基准日2007年11月30日的马鞍山中北净资产帐面值为5989.93万元、评估值为7465.57万元。本次转让的持有马鞍山中北60%股权的帐面值为3593.96万元、评估值为4479.34万元。上述股权不涉及担保、诉讼及仲裁等或有事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要条款。
协议尚未订立。
2、定价情况。
股权转让的对价为北京京都资产评估有限责任公司出具的2007年11月30日为基准日的4家子公司股权价值的评估报告确定的子公司股权评估价值的总和（约为1.4亿元人民币）。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次出售的4家非在宁公交控股子公司均为独立法人代表，人员、资产、财务均独立运作，公司之出售行为对其运作不造成任何影响。
2、公司出售资产的款项将用于补充公司流动资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售控股子公司股权的目的是为了促进合资公司的设立，以引进先进的管理水平和经营理念，提升公司对城市客运行业的整体管理层次，进一步促进公司公交产业的发展，降低公司管理成本。对公司2008年度的经营业绩预计不会有实质性的提升。
鉴于本次股权转让尚需经公司董事会审议通过，需通过政府相关部门的审批，且涉及的股权转让尚需经该公司股东会的同意及其他股东放弃优先受让权。，因此存在一定的不确定性。公司将严格按照信息披露的有关法律法规、深交所《上市规则》的要求，对出售股权的进展情况及时进行披露，敬请投资者关注。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年五月二十六日
