吉林化纤股份有限公司关于股权转让事项的公告
吉林化纤股份有限公司(以下简称本公司)二届十九次董事会会议于2000年11月29日在公司机关二楼会议室召开。应到会董事11人,实际到会10人,占应出席人数的90.91％,会议审议通过了关于股权转让的决议。
一、关于出资10724.82万元收购河北吉藁化纤有限责任公司98.15％股权的决议。
河北吉藁化纤有限责任公司(以下简称吉藁化纤)是吉林化纤集团有限责任公司(以下简称集团公司)所控股的子公司。集团公司拥有吉藁化纤98.15％的股权。吉藁化纤是华北地区规模较大的棉浆生产基地,其技术管理水平较高。棉浆生产能力已达5万吨。1999年产量占全国总量的7.27％,产品除主要供给本公司(1999年供23506吨,关联交易金额为11318万元占公司同类交易金额的39.87％)外,还销往东北、华北等地区的12个省市。吉藁化纤还于今年的7月份收购了原藁城市第二热电厂,该厂装机容量为6千千瓦机组2台,加上吉藁化纤原有的一台3千瓦发电机组,产汽和发电不仅完全可以自给,还可以出售部分汽、电。
近年来由于我国棉短绒资源缺口较大,各棉浆厂竞价抢购,故使棉短绒价格不断上涨,导致棉浆生产成本增高,效益下降,吉藁化纤的盈利状况不够理想。
为扭转资源匮乏的被动局面,开辟新的原料资源,吉藁化纤经过努力,开发了国内先例的竹浆及以竹浆为原料生产的粘胶短纤维新产品。该项目是浆粕及化纤生产的重大突破,已申报国家专利。由于竹子价格低廉、资源丰富,如开发成功,将对降低浆粕生产成本,开辟新的原料资源,增加企业经济效益起到巨大推动作用。
吉林建元会计师事务所对吉藁化纤1999年会计报表进行了审计(吉建元会师审字(2000)第91号审计报告),资产总计25344.30万元,净资产6310.81万元,净利润7.84万元。吉林纪元资产评估有限责任公司对吉藁化纤的整体资产进行了评估,出具了吉纪元评报字(2000)第141号评估报告。以2000年9月20日为评估基准日,经评估后,总资产为32274.62万元,总负债为21348.67万元,净资产为10925.95万元,吉林市国有资产管理局对此评估结果予以确认。经本公司和集团公司协商,以净资产为的98.15％即10723.82万元为参考,确定股权转让价格为10724.82万元。
本公司以持有的集团公司债权作为支付收购股权的价款。
(一)本次资产重组目的:
1.消除关联交易,避免同业竞争。
2.为本公司培育新的利润增长点。
吉藁化纤由于竹浆新产品的开发,将使生产成本显著下降,从而提高整体盈利水平,加之收购了藁城市第二热电厂,通过强化管理,现已运转正常,将为公司增加可观的效益。
(二)此项交易属关联交易,股权出让方河北吉藁化纤有限责任公司是吉林化纤集团有限责任公司的控股子公司。集团公司拥有河北吉藁化纤98.15％的股权。
吉林化纤集团有限责任公司注册资本2.14亿元,主要从事国有资产经营,承包境外化纤行业工程及境内国标招标工程。集团公司出资人为吉林市国有资产管理局。
(三)董事会对本次关联交易对公司影响的意见,公司董事会认为本次交易不仅可以明显减少与集团公司的关联交易,同时可以培育新的利润增长点,对公司的长远发展十分有利。
此项交易需经本公司2000年第一次临时股东大会批准。有关关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
由于本公司收购了河北吉藁化纤98.15％的股权,为便于统一管理,避免同业竞争,吉藁化纤有意向承租原吉林化纤集团租赁的藁城市化纤厂。河北省藁城市化纤厂始建于1994年,设计生产能力为年产7500吨粘胶短纤维,1996年开车生产,由于生产规模小,管理不善等原因,经营效益欠佳。2000年初,集团公司承租了河北省藁城市化纤厂,租赁期从2000年1月15日起至2015年1月15日,共计15年。租赁费总计230万元,以技术改造的方式投入。集团公司租赁后对设备进行了改造,目前该生产线已达到了10000吨生产能力。如租赁协议实施,将对提高本公司的经济效益将发挥重要作用。
二、备查文件:
1.本公司二届十九次董事会决议:
2.本公司与集团公司签订的《股权转让协议书》;
3.吉林纪元资产评估有限责任公司出具的吉纪元评报字(2000)第141号评估报告书;
4.吉林建元会计师事务所出具的吉建元会师审字(2000)第91号审计报告。
特此公告
吉林化纤股份有限公司董事会
2000年11月30日
