东北证券有限责任公司关于吉林化纤股份有限公司
收购河北吉藁化纤有限责任公司
股权的独立财务顾问报告
重要提示
为了扩大经营规模,优化产业结构,促进企业的长期发展,吉林化纤股份有限公司受让吉林化纤集团有限公司所持河北吉藁化纤有限责任公司98.15％的股权。
东北证券有限责任公司受吉林化纤股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易双方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
声明事项:
本次关联交易的双方吉林化纤股份有限公司和吉林化纤集团有限公司已保证向本次关联交易的独立财务顾问东北证券有限责任公司提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、完整性。
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告书中含义如下:
吉林化纤:指吉林化纤股份有限公司;
化纤集团:指吉林化纤集团有限责任公司;
吉藁化纤:指河北吉藁化纤有限责任公司;
本次股权收购:指吉林化纤本次收购吉藁化纤98.15％股权之行为;
独立财务顾问:东北证券有限责任公司(简称“东北证券”)。
二、绪言
东北证券受吉林化纤股份有限公司的委托,担任吉林化纤本次股权收购的独立财务顾问。本报告依据《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规的规定,根据吉林化纤、吉藁化纤和化纤集团提供的董事会决议、股权转让协议等有关资料制作,旨在对本次股权收购进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,并无重大遗漏、失实及误导,对此,本次股权收购的双方吉林化纤股份有限公司和吉林化纤集团公司已向我们作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。我们认为已审阅足够的资料,使我们就股权收购事项发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立财务顾问,并未参与收购事项条款的磋商,对此提出的意见是在假设收购事项的各方当事人均按收购协议的条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
本报告人提请投资者注意,本报告不构成对吉林化纤本次股权收购事宜的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次股权收购涉及的有关各方
(一)股权收购方:吉林化纤股份有限公司
1.基本情况
法定代表人:付万才
注册地址:吉林省吉林市昌邑区九站街516-1号
注册资本:33125.48万元
2.简介:
吉林化纤主要从事粘胶纤维、合成纤维及其深加工产品的生产和销售。公司主要出资人为:吉林化纤集团有限公司14729.17万股,占38.94％;吉林省吉发农业开发集团公司612万股,占1.62％;吉林省吉林建设开发集团公司510股,占1.35％。
(二)股权出售方:吉林化纤集团有限责任公司
1.基本情况
法定代表人:付万才
注册地址:吉林省吉林市昌邑区九站街516-1号
注册资本:21,000万元
2.简介
化纤集团主要从事国有资产经营;承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程。化纤集团出资人为吉林市国有资产局。在本次股权转让前,化纤集团持有吉藁化纤98.15％的股权。
(三)被收购方:河北吉藁化纤有限责任公司
1.基本情况
法定代表人:朱长生
注册地址:河北藁城市东宁路2号
注册资本:5960万元
2.简介
吉藁化纤主营浆粕;粘胶纤维及副产品;纸制品。化纤集团持有吉藁化纤98.15％的股权,藁城市廉州镇毛庄村委会持有吉藁化纤1.85％的股权。经吉林建元会计师事务所审计(吉建元会师审字[2000]第91号审计报告),截至1999年12月20日,公司资产总计25344.30万元,净资产6310.81万元,1999年净利润7.84万元。
吉藁化纤是华北地区生产规模较大的纯棉型粘胶长短丝浆生产基地,其技术管理水平较高,每年棉浆生产能力已达5万吨,1999年占全国总产量的7.27％。产品除主要提供给吉林化纤外(1999年供23506吨,关联交易金额为11318万元,占吉林化纤同类交易金额的39.87％),还销往东北、华北等地区的12个省市。此外,吉藁化纤为适应国内外纺织市场对纯植物纤维需求量逐增而棉短绒及木材供应匮乏的现实情况,开发了在国内尚属首例的竹浆粘胶短纤专利项目,利用慈竹片生产粘胶短纤浆粕及粘胶短纤维。该技术为我国纺织品市场的原料供应以及产品的更新换代开辟了新的天地,为公司今后的发展注入了强大的活力,必将极大增强企业的市场竞争能力。
四、本次股权收购内容
1.本次股权收购对象
本次收购的对象为化纤集团持有吉藁化纤98.15％的股权。
2.本次股权收购方式
本次股权收购采用以吉林化纤持有的化纤集团的债权进行收购的方式,即化纤集团以其所持有吉藁化纤98.15％的股权转让给吉林化纤抵偿对吉林化纤的债务。
3.定价方法和交易价格
根据吉林纪元资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(评估基准日2000年9月20日),吉藁化纤净资产评估值为10925.95万元,此评估结果得到吉林市国有资产管理局的确认。吉藁化纤98.15％股权的评估值为10723.82万元,以此价值为参考,确定股权转让价格为10724.82万元。
五、本次股权收购的目的
1.消除关联交易。
2.拓展公司主营业务结构,完善化纤产品产业链,降低经营风险。
3.注入成熟的高盈利性业务,拉动整个业务体系全面发展,为进一步的扩张提供强有力的支撑。
4.壮大经济实力,增强竞争力,为入世之后进一步扩张创造条件,使公司更有力地应对国际竞争。
5.培育新的利润增长点,为股东带来更好的回报。
六、发表独立财务顾问意见的主要考虑因素及理由
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次收购发表意见,是建立在下列假设前提下的:
1、本次收购不存在其他障碍,能够如期完成。
2、国家现行法律、方针和政策无重大变化。
3、吉林化纤和吉藁化纤无重大变化。
4、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)关于股权收购
1、合法性
(1)本次股权收购符合相应法律和法规的要求,并严格按股权收购及关联交易的相关规定披露信息。
(2)吉藁化纤整体资产经吉林纪元资产评估有限责任公司评估。(吉纪元评报字[2000]第141号评估报告)
(3)吉藁化纤1999年度会计报表经吉林建元会计师事务所审计。(吉建元会师审字[2000]第91号审计报告)
2、必要性
吉林化纤目前主要从事粘胶纤维、合成纤维及其深加工产品的生产和销售,产品销往全国十七个省、市、自治区,国内市场覆盖率达70％,市场占有率为12％。然而,这几年随着化纤制造技术的不断成熟和竞争的日趋激烈,尽管吉林化纤在化纤制造技术方面已处于国内领先水平,从总的发展趋势来看,今后仅靠自身继续保持高速增长已经越来越难,因而迫切需要引入新的利润增长点。本次收购的实施将使吉林化纤打破原有业务格局,完善化纤产品产业链,提升整体核心竞争力和抗风险能力。
3、公平性
本次股权收购方吉林化纤与出售方化纤集团属母子公司,根据有关规定,本次股权收购构成关联交易,但是
1)本次股权收购方案是根据法律、法规和公司章程的规定,并经双方董事会的充分论证作出的,方案的制定遵循了公开、公正、公平原则;
2)本次股权收购根据经确认的评估结果进行定价,是一种市场化的、公平合理的定价方式;
3)被收购企业吉藁化纤资质优良,其利润的增长主要得益于产品销售的大幅度增长,新项目的开发保证了企业未来仍有较大的成长空间。收购后,为吉林化纤带来新的利润增长点,同时降低吉林化纤的生产成本,为其股东带来丰厚的回报。
综上所述,本次关联交易不存在明显有失公允的情况,不会对吉林化纤的全体股东产生不利影响。
4、本次股权收购对吉林化纤盈利的影响
吉藁化纤近几年发展迅速,本次股权收购完成后,吉藁化纤将成为吉林化纤新的利润增长点,净资产收益率等各项指标均会有所提高。
5、本次股权收购对吉林化纤经营的影响
通过本次收购,向上市公司吉林化纤注入成熟的高盈利性业务,为公司的扩张提供强有力的支撑,有利于公司的规模化经营,开拓多种成长性业务,增强竞争力,为入世之后进一步扩张创造条件。还将使吉林化纤进一步完善化纤产品线,增强公司的行业地位,降低经营成本和经营风险。公司在对现有产品形成规模化生产的同时,还将不断围绕化纤这一核心领域,不断开发其他产品,并形成规模效益,逐步发展成为世界一流的化纤企业。
(三)吉林化纤与控股股东资产、人员、财务三分开情况
吉林化纤股份有限公司目前与控股股东吉林化纤集团已实现了“三分开”,说明如下:
1、资产独立
吉林化纤股份有限公司是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,与控股股东化纤集团在资产上完全独立。
2、人员独立
吉林化纤股份有限公司现有高级管理人员均未在化纤集团兼职,与化纤集团保持人员的独立性。
3、财务独立
吉林化纤股份有限公司在财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐户,财务人员也均未在化纤集团兼职。
河北吉藁化纤有限责任公司系按照《中华人民共和国公司法》设立的有限公司,具有独立的法人资格,与化纤集团在资产上完全独立,现有高级管理人员均未在化纤集团兼职,在财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐户,财务人员也未在化纤集团兼职。
吉林化纤股份有限公司收购河北吉藁化纤有限责任公司98.15％的股权后,与控股股东化纤集团仍保持资产、人员、财务上的独立性。
(四)关于同业竞争
本次股权收购完成后,上市公司吉林化纤与化纤集团及所属其他企业不存在同业竞争。
(五)关于收购后吉林化纤经营中的关联交易
本次收购完成后,吉林化纤和化纤集团不存在供销关系,因此,吉林化纤与化纤集团不存在关联交易。
七、独立财务顾问意见
基于本次股权交易的主要假设及上述考虑因素及理由,我们认为本次股权收购符合相关法律、法规的规定,体现了公开、公正、公平原则,符合全体股东的利益。本次股权收购完成后,吉藁化纤将成为吉林化纤新的利润增长点,为股东带来更好的回报;吉林化纤的主营业务结构将得以拓展,经营风险降低;成熟的高盈利性业务的注入将拉动吉林化纤整个业务体系全面发展,提高核心竞争能力,为进一步的扩张提供强有力的支撑。
八、提请投资者注意的几个问题
作为本次股权收购的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下事项:
1、吉藁化纤存在着经营风险,吉藁化纤的经营状况将对吉林化纤产生重要影响。
2、投资者应关注吉林化纤今后具体的发展计划和投资方向。
3、投资者应关注本次股权收购对吉林化纤的发展前景和证券市场的表现可能形成影响。
九、备查文件
1、吉林化纤股份有限公司2000年二届十九次董事会决议
2、吉林化纤股份有限公司和吉林化纤集团有限公司股权转让协议
3、吉林化纤股份有限公司关于股权转让的公告
4、河北吉藁化纤有限责任公司整体资产评估报告(吉纪元评报字[2000]第141号)
5、吉藁化纤1999年度会计报表审计报告(吉建元会师审字[2000]第91号)
报告人:东北证券有限责任公司
