长沙通程控股股份有限公司配股说明书
主承销商：吉林省证券有限责任公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：通程控股
股票代码：0419
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：通程控股
股票代码：0419
发行人：长沙通程控股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市劳动路2号
发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
配售股票类型：人民币普通股股票
每股面值：人民币1.00元
配售比例 ：10：3(以现行总股本15965万股计算)
配股数量：1586.78万股
配股价格：每股人民币13.6元
一、绪言
本次配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有法律、法规的要求编写的。
2000年1月19日，长沙通程控股股份有限公司(以下简称本公司或公司)第一届董事会第十六次会议通过了关于2000年配股议案；2000年2月23日，公司1999年度股东大会审议通过了本次配股方案。该方案经中国证券监管管理委员会长沙特派员办事处长特办字[2000]12号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]48号文核准。
本公司董事会全体成员确信本次说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会及主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：0755-2083333
传真：0755-2083667
2、发行人：长沙通程控股股份有限公司
地址：湖南省长沙市劳动路2号
法定代表人：周兆达
联系人：马涵
电话：0731-5534994
传真：0731-5535588
3、主在销商：吉林省证券有限责任公司
地址：吉林省长春市人民大街87号
法定代表人：李乃洁
联系人：刘景泉 田成立 梁化军
电话：0431-8931919
传真：0431-8931919
4、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市延平路135号
法定代表人：姚刚
联系人：罗爱梅
电话：010-88026297
传真：010-88026399
5、分销商：闽发证券有限责任公司
地址：福建省福州市一中路199号
法定代表人：张晓伟
联系人：姜晓东
电话：021-68866178
传真：021-68866179
6、分销商：光大证券有限公司
地址：上海市浦江新区浦东南路528号
法定代表人：刘明康
联系人：杨卫东 王振宇
电话：0431-5669517
传真：0431-5676969
7、发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路国信证券大厦五楼
负责人：袁爱平
经办律师：袁爱平 李哲君
电话：0731-4414882
传真：0731-4414882
8、主承销商律师事务所：海南永达盛律师事务所
地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦1102号
负责人：罗先觉
经办律师：罗先觉 苏艳艳
电话：0898-8513975
传真：0898-8512976
9、会计师事务所：湖南开元会计师事务所有限责任公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号
法定代表人：李双桂
经办注册会计师：李弟扩 甘维希
电话：0731-5165290
传真：0731-5165291
10、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：0755-2083333
传真：0755-2083333-3416
三、主要会计数据
投资者在决策前可阅读公司1999年年度报告。公司1999年年度报告刊登在2000年1月22日的《证券时报》，其中主要数据如下表：
单位：人民币元
总资产 896084788.07
股东权益 338958761.47
总股本 159650000.00
主营业务收入 600390689.18
利润总额 46734436.03
净利润 38010112.21
四、符合配股条件的说明
(一)公司董事会认为，本公司符合现行配股政策和条件。
1、公司与控股股东长沙通程实业集团有限公司在人员、资产、财务上是分开的，本公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定，已按《上市公司章程指引》进行了修改，并经公司1997年年度股东大会审议通过。
3、本次配股募集资金投资的环保型纸制容器项目和纸制包装制品项目属于环保、支农项目，符合国家产业政策，具有良好的市场前景，并经政府有关部门批准立项；部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款能够改善公司财务结构，降低财务费用，提高市场占有率。
4、公司于1998年3月实施了1997年度配股方案，配售的650万股股票全部募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次配股间隔一个完整的会计年度。
5、公司1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为19.44％、14.46％和11.21％，三年平均为15.04％，符合现行配股政策的规定。
6、公司在最近三年内财务会计资料无虚假陈述和重大遗漏。湖南开元会计师事务所有限责任公司(原湖南省会计师事务所)为公司1997年、1998年、1999年的会计报表分别出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率能够超过同期银行存款利率水平。
8、公司本次配售的股票为普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次以1999年末总股本15965万股为基数，按10：3的比例配股，配股数量不超过前次配股募足后总股本的30％。
(二)按照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，公司进行了自查，经检查，不存在下列情形：
1、不按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近三年有重大违法、违规行为。
3、擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途使用，未发生过变更。
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
5、申报材料存在虚假陈述。
6、拟定的配股价格低于配股前的净资产。
公司本次配股拟定的价格为13.6元，超过配股前每股净资产2.13元。
7、以公司资产为公司股东或个人债务提供担保。
8、公司资产、资金被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
五、上市后历年分红派息情况
经中国证券监督管理委员会证监发了[1996]105号文的证监发字[1996]106号文批准，公司于1996年7月19日通过深圳证券交易所公开发行社会公众股1500万股，股票于1996年8月16日在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市以来历年分红派息情况如下：
经湖南省证监会湘证监字[1996]62号文批准，并经公司临时股东大会审计通过，1996年12月公司实施了资本公积金转增股本方案，即以公开发行股票后总股本5105万股为基数向全体股东以10：10比例转增股本，转增后公司总股本增至10210万股。临时股东大会决议刊载于1996年12月23日的《中国证券报》，12月24日《中国证券报》刊登了资本公积金转增股本的公告，12月27日在湖南省工商行政管理局办理了股本变更登记。
1997年6月18日，公司1996年度利润分配方案，1996年可供股东分配的利润为2932.69万元，会议决定暂缓分配。
1997年12月21日，公司第四次股东大会审议通过了1997年中期利润分配方案，即以1997年末总股本 10210万股为基数每10股送5股，送股后总股本增至15315万股。1997年12月24日在《证券时报》刊载了股东大会决议公告，1998年8月24日在湖南省工商行政管理局办理了股本变更登记。
1998年6月18日召开的公司1997年年度股东大会审议通过了1997年度利润分配方案，即1997年末未分配利润1398.54万元在1998年中期报告前不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
1999年4月16日召开的公司1998年度股东大会审议通过了公司1998年度利润分配方案，即1998年末可供股东分配利润5366.94万元，本次不进行利润分配，不转增股本。
2000年2月23日，公司1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案，即1999年末可供股东分配利润6574.31万元，根据公司实际情况不分配利润，也不进行公积金转增股本。
六、法律意见
湖南启元律师事务所对公司本次配股出具的结论性意见如下：
"综上所述，我们认为，公司本次申请配股在以上程序和实质方面符合《证券法》、《公司法》和《通知》的规定。"
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的数额和到位时间
公司1998年3月实施了1997年度配股，共计配售650万股，募集货币资金6175.59万元，扣除发行费用122.65万元，实际募集6052.94万元，于1998年3月19日到位。资金到位情况经湖南省会计师事务所所湘会师(1998)内验字第022号验资报告验证确认。
(二)前次配股说明书承诺的资金用途和实际投资金额的比较说明
前次募集资金已全部按照配股说明书承诺的用途使用，并取得了良好的使用效果。前次募集资金计划投入情况与实际投入情况对照如下表：
97年配股说明书计划投入情况
1.1890万元用于长沙通程国际广场
项目由星级宾馆、国际会议中心、国际展览中心、旅游培训中心等部分组成。项目于94年动工兴建，原计划投资2.3亿元，经湖南省计委湘计投[1997]451号文批准，追加投资4200万元，按股权比例，本公司追加1890万元。预计项目1997年年底竣工。预计追加投入后，98年、99年营业收入较追加前提高1956万元、7150万元，投资收益分别提高923万元、994万元。
2.5000万元用于国际广场配套项目----通程国际超级商场
项目包括超级购物中心
