000417 深市 合肥百货

合肥百货大楼集团股份有限公司
            章

            程

            二〇二四年五月

 （本章程已经公司 2023 年度股东大会审议批准）


                          目  录


第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4

  第一节 股份发行 ......4

  第二节 股份增减和回购 ......4

  第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6

  第一节 股东 ......6

  第二节 股东大会的一般规定......8

  第三节 股东大会的召集 ......10

  第四节 股东大会的提案与通知......12

  第五节 股东大会的召开 ......13

  第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 公司党组织......20
第六章 董事会......22

  第一节  董事 ......22

  第二节  董事会 ......25
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......30
第八章 监事会......32

  第一节 监事 ......32

  第二节 监事会 ......32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......34

  第一节 财务会计制度 ......34

  第二节 内部审计 ......37

  第三节 会计师事务所的聘任......37
第十章 通知和公告......38

  第一节 通知 ......38

  第二节 公告 ......39
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......39

  第一节 合并、分立、增资和减资......39

  第二节 解散和清算 ......40
第十二章  修改章程......42
第十三章  附则......42

                      第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

  第二条  公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司于 1993 年 10 月经安徽省体改委皖体改函字[1993]070 号文批准，以发
起方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年 7 月，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

  第三条  公司于 1996 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 1996 年 8 月 12 日在深圳证券交易所
上市。

  第四条  公司注册名称：合肥百货大楼集团股份有限公司

                          HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO.，LTD
  第五条  公司住所：安徽省合肥市长江中路 150 号

          邮政编码：230001

    第六条  公司注册资本为人民币 779,884,200 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国
共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。


    第十一条  工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国工会法》及其他相关法律法规办理。

  公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。

    第十二条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十三条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十四条  公司的经营宗旨：以科技为手段、人才为核心、实业为支柱，扩份额、增效益；坚持优先发展零售主业，努力提升核心竞争能力，加快多业态协同增长，调整优化产业结构，走市场化、连锁化可持续发展之路；锐意进取，开拓创新，不断做大做强，发挥集约经营优势，以期给股东更好的回报。

  第十五条  经依法登记，公司的经营范围：

  预包装食品、酒、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）销售，烟、西药制剂及中成药零售，汽车运输（以上限分支机构经营），土产品、纺织品、服装、工艺品美术品、轻工业品、百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、针织品、家具、食用农产品、汽车、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售及为网上销售提供服务，自制饮品销售，糕点类食品制售，保健食品、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、音像制品、书刊、电子出版物及设备的零售，接受委托代办手机入网及电话费收缴、销售服务，进出口业务（国家限制禁止的除外），黄金饰品零售及修旧改制，服装、鞋帽、塑料制品加工，房屋租赁，玩具及轨道赛车服务，餐饮、停车服务，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），柜台、摊位出租，商业综合体管理服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），
广告制作，广告设计、代理，眼镜销售（不含隐形眼镜），采购代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                        第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十六条  公司的股份采取股票的形式。

  第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第二十条  公司发起人为合肥百货大楼实业总公司（现已改组为合肥商业投资控股有限公司）、合肥美菱股份有限公司、合肥华侨友谊供应公司；合肥百货大楼实业总公司、合肥美菱股份有限公司认购的股份数分别为 2728 万股、300万股；合肥百货大楼实业总公司以资产折价方式出资、合肥美菱股份有限公司、合肥华侨友谊供应公司均以现金方式出资；出资时间均为 1993 年 10 月。

  第二十一条  公司的股本结构为：普通股 779,884,200 股。

  第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；


  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十六条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                          第三节  股份转让


  第二十八条  公司的股份可以依法转让。

  第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

  第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份