000417 深市 合肥百货

证券代码：000417      证券简称：合肥百货      公告编号：2020—23

        合肥百货大楼集团股份有限公司

                对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）及子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福超市”）、合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（简称“周谷堆公司”）拟共同对安徽百大合家康农产品加工配送有限公司（简称“合家康公司”）进行同比例增资扩股，将其注册资本由当前的 2000 万元增至 8000 万元。其中公司及合家福超市、周谷堆公司合计出资 6000 万元，占增资后注册资本的 100％。

    2020 年 8 月 13 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十九次会议，
应表决董事 10 人，实际表决董事 10 人，会议以赞成 10 票、0 票反对、0 票弃权
表决通过《关于对安徽百大合家康农产品加工配送有限公司进行增资扩股的议案》。

    本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要提交股东大会批准。

    二、交易对方介绍

    本次交易对方基本情况如下：

    （一）安徽百大合家福连锁超市股份有限公司

    1.公司住所：安徽省合肥市沿河路 118 号

    2.企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    3.注册地：安徽省合肥市

    4.办公地点：安徽省合肥市沿河路 118 号


    5.法定代表人：余綯

    6.注册资本：18,000 万元

    7.统一社会信用代码：9134010071995274XQ

    8.经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品、含散装熟食）销售、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售、其他类食品制售；酒、卷烟零售、农副产品、餐饮服务（现场制售：面点、熟食 、豆制品、泡菜、中餐）；农产品收购；日用百货、针纺织品、家用电器及电子产品、通讯器材销售；家具、文体用品、五金车件、化工产品（除危险品）、建筑材料、劳保用品、汽车（除小轿车）及配件、摩托车及配件、花卉、玩具、宠物用品销售、自行车、电动车、服装、黄金制品、珠宝首饰零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品除外）；医疗器械销售（除国家限定项目）、音像制品、图书；儿童娱乐服务；彩扩服务；房屋租赁、场地出租（涉及许可在许可证有效期内经营）；停车场服务项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

    9.主要股东和实际控制人：安徽百大合家福连锁超市股份有限公司是合肥百货大楼集团股份有限公司拥有全部股东权益的子公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

    （二）合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

    1.公司住所：安徽省合肥市屯溪路 49 号

    2.企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

    3.注册地：安徽省合肥市

    4.办公地点：合肥市瑶海区钟油坊路与和平路交叉口

    5.法定代表人：王皓

    6.注册资本：30,000 万元

    7.统一社会信用代码：91340100705048741K

    8.经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、
肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车场服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。

    9.主要股东和实际控制人：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司是合肥百货大楼集团股份有限公司控股子公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

    以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

    三、投资标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    安徽百大合家康农产品加工配送有限公司成立于 2013 年 12 月，基本情况如
下：

    1．公司住所：合肥市瑶海区和平路与水东路交口

    2．企业类型：其他有限责任公司

    3．注册地：安徽省合肥市

    4．办公地点：合肥市瑶海区和平路与水东路交口

    5．法定代表人：王静

    6．注册资本：2000 万元

    7．统一社会信用代码：913401000875794481

    8．经营范围：食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、粮油制品、酒水、肉食、禽蛋、粮、酒店用品及用具、日用百货、家用电器、劳保用品批发兼零售；农产品、农副产品的收购、批发兼零售  (除专项许可)；花卉、茶叶、蔬菜、水果、谷物、豆类、薯类及其它农作物的种植及销售；畜牧水产、家禽的养殖及销售；糕点、熟食加工和销售；餐饮管理；货物配送(除专项许可)；房屋及场地租赁；车辆租赁；冷库租赁；仓储服务(除危险品)；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9.公司股权结构

 序号                  股东名称                  出资额（万元）  持股比例

  1    合肥百货大楼集团股份有限公司                  1000          50%

  2    安徽百大合家福连锁超市股份有限公司            600          30%

  3    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司        400          20%


    10．主要经营数据及财务指标：

    截至 2019 年末，合家康公司经营网点超过 300 家，年配送额达 2.79 亿元，
 资产总计 5638.8 万元，负债总额 2929.93 万元，股东权益合计 2708.87 万元；
 2019 年全年，公司营业收入 26470.04 万元，实现净利润 389.7 万元。截至 2020
 年 6 月 30 日，合家康公司实现配送额 1.65 亿元，资产总计 6663.03 万元，负债
 总额 3225.12 万元，股东权益合计 3437.90 万元；2020 年 1-6 月份，公司实现
 营业收入 15588.67 万元，实现净利润 729.04 万元。

    以上标的公司在章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款，该公司非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

    （二）本次增资基本情况

    为进一步扩张业务渠道，提升生产经营能力，拓展完善产业链，巩固区域市
 场领先地位，合家康公司拟实施增资扩股，交易各方以 2019 年 12 月 31 日为定
 价基准日，协商同意以 1 元/股，按原持股比例等比例增资。各方均拟采取自有 现金出资方式，其中本公司及合家福超市、周谷堆公司分别出资 3000 万元、1800
 万元、1200 万元，合计出资 6000 万元，将其注册资本由当前的 2000 万元增至
 8000 万元。本次增资前后的股权结构如下：

                          增资之前          增资金额          增资之后

    股东名称      持股数量（股）  持股    （万元）  持股数量（股）  持股
                                  比例                                比例

合肥百货大楼集团股

                      1000 万      50%        3000        4000 万      50%
份有限公司
安徽百大合家福连锁

                      600 万      30%        1800        2400 万      30%
超市股份有限公司
合肥周谷堆农产品批

                      400 万      20%        1200        1600 万      20%
发市场股份有限公司

    合 计          2000 万      100%      6000        8000 万      100%


    四、本次投资合同的主要内容

    1.协议各方

    甲方1: 合肥百货大楼集团股份有限公司

    甲方2：安徽百大合家福连锁超市股份有限公司

    甲方3：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

    乙方:安徽百大合家康农产品加工配送有限公司

    2.投资金额

    经各方协商确定，合家康增加资本金 6000 万元，增资股东均以现金出资，
增资价格折合每股价格为 1 元。其中公司出资 3000 万元，持股比例 50%；安徽
百大合家福连锁超市股份有限公司出资 1800 万元，持股比例 30%；合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司出资 1200 万元，持股比例 20%。

    3.支付方式

    甲方将其认缴的新增注册资本数额对应的增资款足额存入乙方指定的银行帐户。并且，乙方同意甲方分三次将其认缴的新增注册资本数额对应的增资款认缴到位。乙方根据项目建设发展需要向甲方发出缴款通知，甲方须在收到乙方通知后五个工作日内足额缴款。

    4. 在本次增资完成的前提下，乙方的净利润由乙方原有股东按照本次增资
完成前的持股比例享有；最终支付达成的当月末及以后，由本次增资完成后乙方全体股东按照持股比例享有乙方的净利润。

    5.违约条款

    5.1 任何一方未能按照本协议约定履行义务,或违反其作出的陈述、保证或
承诺,即构成违约。

    5.2 任何一方违约并由此给本协议其他方造成经济损失的 ,除不可抗力等法
律规定的免责情形以外,违约一方应向受损失方承担违约赔偿责任。 


    5.3 甲方未按照本规定向乙方支付增资款的,每延迟一日,须向乙方支付应
付未付增资款万分之五的延迟支付利息。延迟超过五日的,则除要求甲方按照上述规定支付延迟支付利息外,乙方有权单方解除本协议。


    6.合同生效条件和生效时间

  自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 


    五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1．对外投资目的

    本次投资将有效解决合家康公司发展资金来源，持续升级各类软硬件设施，强化农产品生鲜资源的开发管理能力，进一步扩大配送种类与规模，优化企业资本结构，提升生产经营能力，紧抓政策机遇，进一步扩张业务渠道，巩固区域市场领先地位。

    2.存在的风险

    本次增资是依循公司战略做出决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，稳步推动合家康公司的经营发展。

    3.对公司的影响

    本次增资有助于更好支撑公司连锁规模扩张，提升公司上游供应链管理与商品掌控力，推进“三自”品牌发展，巩固和扩大公司在合肥大本营市场的领先地位，对做大做强公司主业，推动公司十三五战略目标的达成具有重要意义。

    六、备查文件

    1．公司第八届董事会第十九次会议决议；

    2．其他文件。

    特此公告。

                                合肥百货大楼集团股份有限公司董事会