合肥百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2019年3月22日以专人或电子邮件形式送达各位董事，会议于2019年4月2日在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人。独立董事李姝女士、方福前先生因公务原因未能出席本次董事会，李姝女士授权独立董事陈结淼先生代为出席会议并行使表决权，方福前先生授权独立董事刘京建先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长刘浩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2019年4月4日披露在巨潮资讯网的《2018年度报告全文》第三节公司业务概要、第四节经营情况讨论与分析、第五节重要事项等有关章节。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《2018年度利润分配预案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
283,824,245.53元,根据公司章程规定，提取10%法定公积金、20%任意盈余公积金共85,147,273.66元，加上期初未分配利润711,798,556.85元，减去公司实施2017年度利润分配方案分配现金股利116,982,630元，可供股东分配利润为793,492,898.72元。
本年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本779,884,200股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共计需派发红利116,982,630元，结余的676,510,268.72元未分配利润转至以后年度分配。
本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2019年4月4日披露在巨潮资讯网的《2018年度报告全文》、《2018年度报告摘要》。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2019年4月4日披露在巨潮资讯网的《2018年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于支付公司2018年度财务和内控审计机构报酬的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付大华会计师事务所2018年度财务报表审计费用77万元、内部控制审计费用20万元。
7、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
案。
公司及控股子公司合计持有安徽空港百大启明星跨境电商有限公司（简称“跨境电商公司”)45%的股份，公司董事余綯先生同时担任跨境电商公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，跨境电商公司成为公司关联法人，公司向跨境电商公司采购商品的情形，构成日常关联交易，公司2018年度的日常关联交易已经按照相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。根据公司日常经营需要，2019年公司需要与相关关联人继续发生关联交易，预计2019年全年发生总额不超过3000万元人民币，主要为关联人向公司提供跨境商品。
关联董事余綯先生回避表决，本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，本次日常关联交易及预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
8、审议通过《关于申请2019年度综合授信额度的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
根据生产经营和项目建设需要，公司（含全资子公司、控股子公司）2019年度拟向建设银行、交通银行、招商银行等（包含但不限于以上银行）申请总计不超过24亿元的综合授信，主要包括长期借款、流动资金借款、开具银行承兑汇票、贴现、保函、信用证等形式的融资，申请期限均为2019年度。同时授权公司（含全资子公司、控股子公司）法定代表人（或法定代表人授权人）根据实际需要，在批准的授信额度内签署相关法律文件。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额以公司实际发生的融资金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》文件精神的要求，以及《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（中华人民共和国主席令第15号）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订），依照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》中股份回购、经营范围、党建工作等内容进行修订。
具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于修改<公司章程>的公告》。修订后的《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（2019年4月）同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
11、审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
