证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-059
渤海租赁股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司与海南航空控股股份有限公司
飞机经营租赁业务重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于 2021 年 9 月
16 日、10 月 8 日分别召开 2021 年第四次临时董事会及 2021 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租
金债务重组相关事项的议案》，详见公司于 2021 年 9 月 18 日、10 月 9 日在《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2021-075、2021-080 号公告。
根据上述授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其下属全资 SPV 与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签署了《债务及租赁重组框架协议》及《SupplementalAgreement》，就 4 架 A330
系列飞机、2 架 B787 系列飞机、2 架 B737 系列飞机经营租赁业务达成了重组方
案，现将具体进展情况公告如下：
一、关联交易进展情况概述
2014 年至 2016 年，公司全资子公司天津渤海分别通过全资 SPV 与海航控
股合计开展了 8 架飞机经营性租赁业务，其中包括 4 架 A330 系列飞机、2 架
B787 系列飞机及 2 架 B737 系列飞机，经营租赁租期 8-12 年。
2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定
受理债权人对海航控股及其下属 10 家子公司的重整申请，并于同日指定海航集
团清算组担任管理人。2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定确认《海南航空控
股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕。
根据海航控股重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与海航控股开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司与海航控股就公司向其出租的 8 架飞机经营租赁业务达成了重组方案。
海航控股为公司持股 5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，且过去十二个月内曾经受公司控股股东海航资本集团有限公司之原控股股东海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；
2.注册地址：中国海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦；
3.法定代表人：程勇；
4.注册资本：3,324,279.4258 万元人民币；
5.企业类型：股份有限公司；
6.经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）；
7.主要股东：截至 2022 年 3 月 31 日，海航控股前十大股东为：海南航空控
股股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股 15.08%、海南方大航空发展有限公司持股12.63%、大新华航空有限公司持股11.67%、国家开发银行持股2.7%、海南幸运国旅包机有限公司持股 1.99%、中国建设银行股份有限公司海南省分行持股 1.95%、海航集团有限公司持股 1.79%、海南海航商务服务有限公司持股1.56%、中国进出口银行海南省分行持股 1.55%、北京农村商业银行股份有限公司持股 1.41%；
8.财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，海航控股总资产 1,432.55 亿元人民
币，归属于母公司所有者权益 84.90 亿元人民币，2021 年度营业收入 340.02 亿
元人民币，归属于母公司股东的净利润 47.21 亿元人民币（以上数据已经审计）。
截至 2022 年 3 月 31 日，海航控股总资产 1,365.99 亿元人民币，归属于母公司所
有者权益 47.92 亿元人民币，2022 年一季度营业收入 63.71 亿元人民币，归属于
母公司股东的净利润-35.99 亿元人民币（以上数据未经审计）。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海航控股不是失信被执行人。
三、交易标的物基本情况
公司全资子公司天津渤海通过下属全资 SPV 与海航控股合计开展 8 架飞机
租赁业务，其中包括 4 架 A330 系列飞机、2 架 B787 系列飞机、2 架 B737 系列
飞机。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的达成是公司根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。
五、交易协议主要内容
近日，天津渤海与海航控股在天津签署了《债务及租赁重组框架协议》；天津渤海下属全资 SPV 分别与海航控股在天津签署了《Supplemental Agreement》，
就 4 架 A330 系列飞机、2 架 B787 系列飞机、2 架 B737 系列飞机经营租赁业务
达成了重组方案，协议具体情况如下：
1.关于截至 2021 年 2 月 10 日逾期租金的偿还方案
⑴对截止 2021 年 2 月 10 日与该 8 架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁
免 35%，豁免金额约为 5,273.12 万美元（以 2021 年 2 月 10 日美元兑人民币中
间价 1：6.4391 计算，折合人民币 33,954.15 万元）。
⑵对截止 2021 年 2 月 10 日与该 8 架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务的
65%，约为 9,792.94 万美元（以 2021 年 2 月 10 日美元兑人民币中间价 1：6.4391
计算，折合人民币 63,057.72 万元），在法院批准承租人破产重整后的三年内按约定偿还。
2.关于飞机租约调整
⑴租金金额：自 2021 年 2 月 11 日至原租赁合同租期到期日，租金调整为在
原约定租金基础上降低 10%-17.5%（调整后租金）。A330 系列飞机自 2021 年 2
月 11 日起 12 个月内及 2022 年 10 月-12 月按照飞行小时支付净租金，费率为
2000 美元/飞行小时，B787 系列飞机自 2021 年 2 月 11 日起 15 个月及 2022 年
10 月-12 月按照飞行小时支付净租金，费率为 3500 美元/飞行小时，保底净租金为调整后租金的 25%，且最高不超过调整后租金；
⑵续租选择权：针对 A330 及 B787 系列飞机，出租人或承租人各有权选择
按照市场租金在目前的计划到期日基础上续租 5 年；针对 B737 系列飞机，将按照约定租金在目前的计划到期日基础上续租 5 年；
（3）租金支付方式：租金按季度支付。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据海航控股重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，天津渤海与海航控股达成上述重组方案有利加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。
七、与海航控股累计已发生的各类关联交易情况
公司于 2021 年 9 月 16 日、2021 年 10 月 8 日分别召开了 2021 年第四次临
时董事会、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，本次关联交
易中上述 8 架飞机租赁有关截至 2021 年 2 月 10 日仍未清偿的存量债务的豁免
金额是在 2021 年第二次临时股东大会决议许可的逾期租金债务重组的框架范围内根据授权作出，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
公司 2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年年度股东大会分
别审议通过了《关于公司 2020 年度关联交易预计的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司 2022 年度关联交易预计的议案》，授权公司与海航控股 2020 年关联交易预计金额为不超过 176,000 万元人民币，关联交
易额度预计期间自 2020 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 20 日；授权公司与海航控
股 2021 年关联交易预计金额为不超过 123,170 万元人民币，关联交易额度预计
期间自 2021 年 5 月 21 日至公司 2022 年 5 月 20 日止；授权公司与海航控股 2022
年关联交易预计金额为不超过 137,700 万元人民币，关联交易额度预计期间自
2021 年 5 月 21 日至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司
于 2020 年 4 月 30 日、2021 年 4 月 30 日、2022 年 4 月 30 日在《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2020-027、2021-025、2022-020 号公告。
2022 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与海航控股已累计发生关联交易金额 43,051.75 万元人民币（以美元兑人民币汇率 1：6.8486 计算）。
本次飞机租赁业务重组后，自 2021 年 2 月 11 日至 2022 年年度股东大会前
预计与海航控股发生租金金额不超过 69,437.23 万元人民币（以美元兑人民币汇率 1：6.8486 计算），按照关联交易发生时间分别纳入 2020 年度公司与海航控股
不超过 176,000 万元人民币、2021 年度公司与海航控股不超过 123,170 万元人民
币、2022 年度公司与海航控股不超过 137,700 万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
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