证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-100
渤海租赁股份有限公司
关于受让天津银行股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
㈠关联交易概述
2018 年 11 月，根据渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公
司”）“聚焦租赁主业”的发展规划，经公司 2018 年第十八次临时董事会批准，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）下属子公司 BL Capital HoldingsLimited（以下简称“BL Capital”）签署《股权转让协议》，香港渤海向 BL Capital转让持有的天津银行股份有限公司（以下简称“天津银行”）106,993,500 股股权（以下简称“标的资产”），交易价格为 90,000 万元人民币(按双方约定的汇率
计算折合约 101,486.21 万港币)，BL Capital 应在标的资产过户之日起的 360
个工作日内完成转让价款支付，具体内容详见公司于 2018 年 12 月 1 日在《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-273、2018-274 号公告。
截至目前，BL Capital 向香港渤海支付了 1,893.37 万港币股权转让款，剩
余 99,592.84 万港币尚未支付。鉴于受外部环境变化影响，BL Capital 经营困难，支付剩余股权转让款项存在较大不确定性，为保障上市公司合法权益，经友
好协商，香港渤海与 BL Capital 于 2020 年 10 月 30 日在北京签署了《股权转让
协议》，由香港渤海受让 BL Capital 所持天津银行 106,993,500 股股权，用于抵
偿 BL Capital 部分应付香港渤海的股权转让款。
参考天津银行账面净资产并综合考虑市场情况，经双方协商，确定香港渤海
受让天津银行 106,993,500 股股权的价格为 97,500 万港币，用于等额抵偿 BL
Capital 欠付香港渤海的股权转让款，剩余 2,092.84 万港币股权转让款由 BLCapital 自协议签署之日起 20 个工作日内以现金支付予香港渤海。本次交易完成后，公司全资子公司香港渤海持有天津银行 106,993,500 股股权，占天津银行
㈡关联交易审议情况
因公司及 BL Capital 同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东
海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司 2020 年第三次临时董事会审议通过（会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人，以通讯表决方式出席会议董事 5 人；表决结果：
4 票同意，0 票反对，0 票弃权,关联董事金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生回避表决）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：BL Capital Holdings Limited；
2.注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II，Road Town, Tortola VG1110，
British Virgin Islands；
3.注册资本：1 美元；
4.成立日期：2015 年 6 月 5 日；
5.股权结构：海航资本（香港）控股有限公司持股 100%；
6.经营范围：Investment holding；
7.企业类型：有限责任公司；
8.主要财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，BL Capital 总资产 108,405.78
万美元，净资产-62,736.31 万美元，2019 年前三季度营业收入 0 万元、净利润-1,892.98 万美元（以上数据未经审计）；
9.信用情况：BL Capital 不属于失信被执行人；
10.关联关系：同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团控制。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为天津银行 106,993,500 股股权，天津银行的基本情况如
下：
㈠标的资产基本信息
1.公司名称：天津银行股份有限公司;
2.注册地址：河西区友谊路 15 号；
3.法定代表人：孙利国；
4.注册资本：607,055.1822 万元人民币；
5.成立日期：1996 年 11 月 6 日；
6.股权结构：截至 2020 年 6 月 30 日，天津银行前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天津保税区投资有限公司 966,425,534 15.92
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司 725,644,563 11.95
天津市医药集团有限公司 487,078,366 8.02
天津渤海化工集团有限责任公司 487,078,366 8.02
CSSC International Holding Company Limited 303,193,000 4.99
天津海泰控股集团有限公司 149,056,239 2.46
天津恒昌圆实业有限公司 121,832,962 2.01
天津津融投资服务集团有限公司 117,378,125 1.93
天津市宁发集团有限公司 115,561,504 1.90
BL Capital Holdings Ltd 106,993,500 1.76
合计 3,580,242,159 58.96
7.企业类型：股份有限公司(上市)；
8.信用情况：天津银行不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
天津银行前身为城市信用社。1996 年 11 月，经中国人民银行批准，在 65
家城市信用社的基础上组建为“天津城市合作银行”，成为首批获准组建的 5 家城市合作银行之一。1998 年 8 月，按照国务院要求，更名为“天津市商业银行”。2006 年，引入澳新银行作为境外战略合作伙伴。2007 年 2 月，经中国银监会批
准，更名为“天津银行”，并获准跨区域经营，先后在北京、唐山、上海、济南、成都、石家庄设立一级分行，从地方银行变身为区域性股份制银行。2016 年 3月，天津银行在香港成功上市，证券代码 01578。
㈢主营业务情况
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷款；外汇汇款、外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担保；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖和代客外汇买卖；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理。
㈣主要财务数据
根据天津银行公开披露信息，截至 2019 年 12 月 31 日，天津银行总资产
66,940,111.70 万元、归属于母公司所有者权益 5,039,484.50 万元,2019 年年度营业收入1,705,372.00万元、归属于母公司所有者的净利润454,797.10万元（以上数据已经审计）；
根据天津银行公开披露信息，截至 2020 年 6 月 30 日，天津银行总资产
68,583,662.80 万元、归属于母公司所有者权益 5,187,796.10 万元,2020 年半年度营业收入869,140.40万元、归属于母公司所有者的净利润265,360.40万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
㈠交易价格
本次标的资产的交易价格为 97,500 万港币，由交易双方根据天津银行截至
2020 年 6 月 30 日净资产并综合考虑市场情况协商确定。
㈡定价合理性分析
天津银行为香港联合交易所上市公司，但其股票交易不活跃，其二级市场股
票价格不具有参考性。截至 2020 年 6 月 30 日，天津银行每股净资产为 9.36 港
币，本次公司以 97,500 万港币受让天津银行 106,993,500 股股权，折合每股价
格为 9.11 港币，对应的 PB 为 0.97 倍。
根据 Wind 查询，2019 年至今，区域性银行少数股权交易可比案例对应的估
值情况（PB）如下：
序 交易标的 受让方 交易方式 首次披露时间 PB
号
1 长安银行股份有限公 陕西正天建设有限公司 协议转让 2020年5月 18 1.00
司 1,657.33 万股股份 日
2 绍兴银行股份有限公 浙江震元股份有限公司 增资 2020年2月 22 1.00
司 1,995.58 万股股份 日
3 吉林银行股份有限公 山东步长制药股份有限 协议转让 2020年3月 31 1.00
司 3,000万股股份 公司 日
4 营口银行股份有限公 通化金马药业集团股份 协议转让 2019年12月7 1.00
司 1,686.65 万股股份 有限公司 日
5 吉林银行股份有限公 吉林亚泰（集团）股份 增资 2019年4月 30 0.96
司 2 亿股股份 有限公司 日
6 湖北银行股份有限公 湖北省宏泰国有资本投 挂牌转让 2018 年 12 月 1.14
司 35,75
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