证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-031
渤海租赁股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的
回购报告书（修订版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.公司分别于2018年10月30日、2018年11月16日召开2018年第十六次临时董事会、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》及相关议案。2019年4月19日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》，具体内容详见公司于2018年10月31日、11月17日、12月1日，2019年4月23日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-239、 2018-243、2018-266、2018-270号、2019-030号公告。
2.本次回购股份的数量、价格、资金总额、回购用途、实施期限：本次回购股份数量为公司总股本1%的股份，即约6,184.52万股，回购价格不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），回购金额不超过人民币5亿元。因公司股票价格已在较长时间内持续低于公司最近一期每股净资产，本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售。回购期限为自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过3个月。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4.公司于同日披露了《关于控股股东被动减持结果暨可能继续被动减持公司股份的风险提示公告》。因公司控股股东海航资本与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款导致海航资本已被动减持公司股票，如海航资本未能及时追加保证金、补充质押、支付本息或提前回购，海航资本可能继续被动减持公司股份。海航资本正在与相关质权人积极沟通协商，积极通过多种措施化解平仓风险，但不排除相关质权人继续实施违约处置而导致海航资本继续被动减持公司股票。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-047号公告。
5.风险提示：本次回购股份方案可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求，基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版），具体内容如下：
一、本次回购的审议及实施程序
1.本次回购的相关事项已经公司2018年第十六次临时董事会审议通过，公司独立董事已就本次回购相关事项发表同意的独立意见；
2.本次回购的相关事项已经公司2018年第十一次临时股东大会以特别决议形式审议通过；
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户；
4.公司分别于2018年11月30日、2018年12月17日召开了2018年第十八次临时董事会、2018年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》；
5.公司于2019年4月19日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》。
二、本次股份回购的主要内容
1.回购股份的目的及用途
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，公司股价长期低于每股净资产，当前股价未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售。
2.拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
3.拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
4.拟回购股份的数量及金额
公司本次拟回购股份数量为当前公司总股本的1%，即约6,184.52万股股份，拟回购金额不超过人民币5亿元。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5.拟回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
6.拟回购股份的价格
⑴拟回购股份的价格
结合近期公司股价及公司每股净资产情况，回购股份的价格拟定为不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
⑵拟回购股份价格的定价依据
截至2019年4月19日，公司股票收盘价为5.01元/股。以2018年12月31日每股净资产5.78元计算，公司市净率（PB）为0.87倍。
选取已在美国、香港和上海证券交易所上市的7家租赁公司作为可比企业，根据wind资讯，截至2019年4月19日，上述7家租赁公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 市净率PB
AL.N 航空租赁 0.87
AYR.N 爱卡索 0.75
2588.HK 中银航空租赁 1.44
1848.HK 中国飞机租赁 1.62
1606.HK 国银租赁 0.81
600901.SH 江苏租赁 2.09
平均值 1.20
以公司2018年12月31日每股净资产5.78元、结合上述7家可比企业的平均市净率1.20倍计算，公司对应每股价格约为6.94元，同时基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，拟定回购股份价格为不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股）。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
7.拟回购股份的实施期限
回购期限为自公司2019年第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过3个月。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
⑴公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
⑵自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
⑶中国证监会规定的其他情形。
8.办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，2018年第十二次临时股东大会已审议通过关于授权公司经营管理团队在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
⑴授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购期内择机回购股份，
(2)除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
(3)除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
(4)授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
(5)授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
(6)授权公司董事会根据相关监管规定就本次股份回购事项实施再融资，包括但不限于公开增发股票、定向增发股票、配股、可转债、优先股及公司债等；
(7)授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
(8)授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项的处置措施等）；
(9)授权公司董事会及经营管理团队具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
(10)授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
9.预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购比例为当前公司总股本的1%计算，回购数量约为6,184.52万股。假设本次回购股权全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 2,637,027,178 42.64% 2,698,872,391 43.64%
三、股份总数 6,184,521,282 100% 6,184,521,282 100%
10.本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会及董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
11.回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年12月31日，公司总资产28,581,863.6万元，归属于上市公司股东的所有者权益3,573,776.8万元，流动资产5,498,991.3万元。本次回购金额为不超过人民币50,000万元，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.17%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为1.40%、约占流动资产的比重为0.91%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购金额上限50,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响
