渤海租赁股份有限公司
关于转让天津银行股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为落实渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）发展规划，聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展，打造全球领先的、专业化的租赁产业集团，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）下属全资子公司BLCapitalHoldingsLimited（以下简称“BLCapital”）于2018年11月30日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，BLCapital拟以支付现金方式购买公司持有的天津银行股份有限公司（以下简称“天津银行”）106,993,500股股权（以下简称“标的资产”）。截至2018年6月30日，天津银行归属母公司所有者权益账面值为4,529,934.20万元，公司持有的天津银行106,993,500股股权对应权益账面值为79,840.11万元。参考天津银行评估价值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为90,000万元人民币。
2.因公司及BLCapital同受公司控股股东海航资本集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》已经公司2018年第十八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
㈠基本情况
1.公司名称：BLCapitalHoldingsLimited；
3.注册资本：50,000美元；
4.成立日期：2015年6月5日；
5.股权结构：海航资本（香港）控股有限公司持股100%；
6.经营范围：Investmentholding；
8.企业类型：有限责任公司；
9.主要财务数据：截至2017年12月31日，BLCapital总资产202,072.92万元、净资产-17,705.20万元、2017年年度营业收入0万元、净利润-9,578.93万元；截至2018年6月30日，BLCapital总资产125,276.03万元、净资产-51,604.44万元、2018年半年度营业收入0万元、净利润-13,770.74万元（以上数据未经审计）；
10.信用情况：BLCapital不属于失信被执行人；
11.关联关系：同受公司控股股东海航资本集团有限公司控制。
三、交易标的基本情况
公司于2016年3月17日召开2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司参与天津银行股份有限公司H股公开发行的议案》，同意公司全资子公司香港渤海出资不超过1.02亿美元等值港币认购天津银行公开发行的H股股票。2016年3月30日，天津银行完成H股股票发行配售，香港渤海共获得配售天津银行H股股票106,993,500股，获配价格7.39港元/股，认购金额为790,681,965港元（折合约1.019亿美元）。具体内容详见公司于2016年3月18日、4月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-050、 2016-051、2016-064号公告。
本次交易标的为天津银行106,993,500股股权，天津银行的基本情况如下：
㈠标的资产基本信息
1.公司名称：天津银行股份有限公司;
2.注册地址：河西区友谊路15号；
3.法定代表人：李宗唐；
4.注册资本：607,055.18万元人民币；
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天津保税区投资有限公司 966,425,534 15.92
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司 725,644,563 11.95
天津市医药集团有限公司 489,107,183 8.06
天津渤海化工集团有限责任公司 488,375,675 8.04
FortuneErisHoldingCompanyLimited 303,193,000 4.99
天津海泰控股集团有限公司 149,056,239 2.46
天津恒昌圆实业有限公司 121,832,962 2.01
天津市宁发集团有限公司 115,561,504 1.90
香港渤海租赁资产管理有限公司 106,993,500 1.76
天津津融投资服务集团有限公司 105,011,966 1.73
合计 3,571,202,126 58.82
7.企业类型：股份有限公司(上市)；
8.信用情况：天津银行不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
天津银行前身为城市信用社。1996年11月，经中国人民银行批准，在65家城市信用社的基础上组建为“天津城市合作银行”，成为首批获准组建的5家城市合作银行之一。1998年8月，按照国务院要求，更名为“天津市商业银行”。2006年，引入澳新银行作为境外战略合作伙伴。2007年2月，经中国银监会批准，更名为“天津银行”，并获准跨区域经营，先后在北京、唐山、上海、济南、成都、石家庄设立一级分行，从地方银行变身为区域性股份制银行。2016年3月，在香港成功上市，成为天津市国有企业IPO募集资金最高和资产规模最大的上市公司。
㈢主营业务情况
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷款;外汇汇款、外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇担保;外汇借款;外汇票据的承兑和贴现;资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖和代客外汇买卖;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
截至2017年12月31日，公司总资产70,191,358.90万元、归属于母公司所有者权益4,408,345.30万元,2017年年度营业收入1,014,331.6万元、净利润391,638.60万元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产65,000,339.10万元、归属于母公司所有者权益4,529,934.20万元,2018年半年度营业收入596,089.90万元、净利润284,047.20万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
本次股权交易价格为90,000万元人民币，由交易双方根据天津银行截至2018年6月30日净资产并综合考虑市场情况协商确定。
2.定价合理性分析
天津银行为香港联合交易所上市公司，但其交易不活跃，其二级市场价格不具有参考性。截至2018年6月30日，天津银行归属母公司所有者权益账面值为4,529,934.20万元，公司持有的天津银行106,993,500股股权对应的账面价值为79,840.11万元，本次交易价格对应的PB水平为1.13倍。
根据查询，近期市场可比交易案例包括：奥马电器2018年1月19日公告，拟对石嘴山银行股份有限公司拟进行增资扩股;维维股份2017年12月7日发布公告，子公司拟转让所持湖北银行股份有限公司股份；2017年12月22日，城投控股收购广州银行部分股权。上述三个可比交易对应估值水平如下：
序号 名称 市净率PB
1 石嘴山银行 1.04
2 湖北银行 0.93
3 广州银行 1.10
平均值 1.02
本次天津银行股权转让定价的PB为1.13倍，略高于上述三家可比交易平均值，本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益。
五、《股权转让协议》主要内容
2018年11月30日，香港渤海与BLCapital在香港签署了《股权转让协议》及相关协议，协议主要内容如下：
卖方：香港渤海租赁资产管理有限公司；
买方：BLCapitalHoldingsLtd；
2.交易标的
香港渤海持有的天津银行106,993,500股股权；
3.交易价格
参考天津银行账面净资产值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为90,000万元人民币；
4.交易支付及交割安排
BLCapital在香港渤海将持有的天津银行股权转移至BLCapital之日起的360个工作日内，将转让价款支付至香港渤海指定账户。因协议项下的股权转让而发生的税费，由交易双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。
本次股权转让前，香港渤海以其持有的上述天津银行股权操作了一笔3,500万美元股权质押融资业务，香港渤海将其持有的天津银行106,933,500股股权质押予UOBKayHian(HongKong)Limited（以下简称“UOB”）。本次交易完成后，BLCapital将以其持有的天津银行106,933,500股股权质押予UOB为香港渤海3,500万美元融资提供股权质押担保。上述融资事项的其他条款保持不变。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让后，公司全资子公司香港渤海将不再持有天津银行股权，本次转让将使公司获得一定投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司资产负债结构，降低公司资产负债率，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。
七、年初至披露日本公司与BLCapital累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，除本次交易外，本年度公司与BLCapital累计发生关联借款金额66,474.44万美元（以美元兑
