渤海金控投资股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年10月24日召开2018年第十五次临时董事会，审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、马伟华先生、房丽民先生、李铁民先生、王景然先生回避表决，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
现将相关具体情况公告如下：
一、本次重组基本情况
2018年1月16日，公司接到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）通知，因海航资本正在筹划涉及本公司的重大事项，公司申请公司股票于2018年1月17日开市起停牌推进重组事项。因该事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2018年1月31日起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2018年3月16日召开2018年第二次临时董事会、2018年3月29日及4月16日分别召开2018年第四次临时董事会及2018年第三次临时股东大会审议通过公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌事项，停牌期间公司及中介机构积极开展相关尽职调查、审计和评估工作。公司原预计于2018年7月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证事项较多，公司未能在2018年7月17日前披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的预计，公司股票于2018年7月17日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项，且2018年7月17日公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》(公告编号：2018-138号)，就本次重大资产重组基本情况、公司与标的公司签署的框架协议主要内容等事项进行披露。具体详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
经各方初步协商和论证，本次重组初步方案为公司拟向公司控股股东海航资
33.45%股权，并通过非公开发行股份募集配套资金的方式进一步向渤海信托增资，最终持有渤海信托51.00%的股权。因本次交易对方海航资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
㈠主要程序
1.2018年1月18日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号），因海航资本正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌。
2.2018年1月31日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013号），经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
3.2018年2月22日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022号），由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌。
4.2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时董事会审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票于2018年3月19日开市起继续停牌，并于3月17日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037号）。
5.公司于2018年3月29日、4月16日分别召开2018年第四次临时董事会及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，2018年3月30日公司对外披露了《关于召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-049号），2018年4月17日公司对外披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-057号）。
6.由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，公司未能在2018年7月17日前披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的预计，公司股票于2018年7月17日开市起复牌，
日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-138号）。
7.2018年10月24日，公司召开2018年第十五次临时董事会，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项，并于2018年10月25日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-231号）。
㈡推进本次重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方以及监管机构进行充分沟通和协商、论证，并与交易对方签署了框架协议，积极推进本次重组的审批及相关各项工作。
公司在推进本次重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，复牌继续推进重组期间每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
㈢相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告及相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露，具体详见公司于2018年7月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》。
三、终止本次重组的原因
在本次重组推进期间，国内经济形势和政策环境等客观情况发生了较大变化。防范和化解金融风险是我国目前金融监管的首要目标，人民银行、中国银保监会等监管机构相继出台相关政策，要求严控金控平台的发展，加强对金融机构的监管，提高金融服务实体经济的能力。
空租赁主业的发展，打造全球领先的、专业化的租赁产业集团，不再拓展多元金融业务并逐步剥离与租赁主业关联度低的金融或类金融投资，切实降低整体资产负债率，提高租赁主业服务实体经济的能力。同时，公司拟将公司名称由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限公司”。
根据公司战略调整安排，本着谨慎性原则和对本次交易各方负责的态度，公司拟终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重组对公司的影响
鉴于本次交易双方尚未签署正式的交易文件，公司与交易对方海航资本签署的《重大资产重组框架协议》核心条款尚不具备法律约束力，本次重大资产重组方案未正式生效。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组事项符合公司发展战略调整需要，不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第十五次临时董事会会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司终止本次重大资产重组事项是为适应公司战略调整需要并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定;公司董事会审议该项议案时表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、马伟华先生、房丽民先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决；不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，因此，同意公司终止本次重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
渤海金控已根据相关规定在本次重大资产重组停牌期间及时履行了信息披露义务，终止筹划本次重大资产重组的原因合理，符合渤海金控战略调整安排，
确意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十五次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十五次临时董事会会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十五次临时董事会会议相关议案的独立意见；
4.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。
渤海金控投资股份有限公司董事会
