渤海金控投资股份有限公司
关于出售公司持有的联讯证券股份有限公司全部股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易已获得交易对方和本公司内部审批同意，尚需获得的批准或核准包括但不限于中国证监会的批准、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准等，最终能否取得上述批准或核准及取得批准或核准的时间尚存在不确定性。同时，交易双方约定如股权转让协议签署后的120个工作日内本次交易的先决条件未得到全部成就，则本次股权转让协议终止。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2.公司持有联讯证券152,602,000股股份中的111,650,000股股份已质押，该部分股份解除质押为本次交易完成的先决条件。
一、交易概述
1.渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）持有联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）152,602,000股股份，占联讯证券总股本的4.88%。2018年10月16日，公司与广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“广州开发区金控集团”）签订《股权转让协议》及相关附属协议，拟向广州开发区金控集团出售公司持有的联讯证券152,602,000股股份（以下简称“目标股份”），转让价格为3.5元/股，转让总对价534,107,000元。本次交易完成后，公司将不再持有联讯证券股权。
2.本次交易已获得交易对方和本公司内部审批同意，尚需获得的批准或核准包括但不限于中国证监会的批准、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准等。
3.本次交易金额占公司截至2017年12月31日经审计归母净资产的1.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会审议。根据《公司章程》授权，公司经理（首席执行官）已同意
4.鉴于广州开发区金控集团与本公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、交易对方的基本情况
1.企业名称：广州开发区金融控股集团有限公司；
2.注册资本：1,036,323.3810万元；
3.注册地：广州经济技术开发区科学城科学大道239号广州总部经济区A1栋8楼；
4.法定代表人：钟英华；
5.企业性质：有限责任公司(国有独资)；
6.社会统一信用代码：914401167124402906；
7.经营范围：园区管理服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；为创业企业提供创业管理服务业务；房地产租赁经营；
8.主要股东：广州经济技术开发区管理委员会持股100%；
9.财务数据：截至2017年12月31日，广州开发区金控集团总资产29,467,849,530.32元人民币、总负债9,458,424,691.14元人民币、净资产20,009,424,839.18元人民币，2017年度营业收入3,506,934,286.73元人民币、利润总额1,621,211,967.86元人民币、净利润1,335,459,028.10元人民币（以上数据已经审计）；
10.信用情况：广州开发区金控集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的股权概况：
⑴出售资产名称：联讯证券152,602,000股股权；
⑶出售资产权属：本次拟出售联讯证券股权中的111,650,000股已经质押，除此之外不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；
⑷该项资产的账面价值:根据联讯证券2018年半年度报告，归属于联讯证券股东的每股净资产为1.55元/股，本次拟出售股权对应净资产值为23,653.31万元。
2.标的股权公司概况：
⑴公司名称：联讯证券股份有限公司；
⑵主要股东情况：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 昆山中联综合开发有限公司 493,874,336 15.80
2 海口美兰国际机场有限责任公司 469,958,522 15.03
3 大新华航空有限公司 158,551,959 5.07
4 渤海金控投资股份有限公司 152,602,000 4.88
5 广州开发区金融控股集团有限公司 150,376,000 4.81
6 北京银都新天地科技有限公司 145,891,577 4.67
7 北京银利创佳投资有限公司 134,609,809 4.31
8 广东粤财投资控股有限公司 117,604,526 3.76
9 陈海东 76,759,000 2.46
10 北京物华盈智科贸有限公司 75,439,400 2.41
合 计 1,975,667,129 63.20
⑶联讯证券主营业务：证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理；证券自营；代销金融产品；股票质押式回购业务；证券承销与保荐；融资融券；全国中小企业股份转让系统经纪业务、做市业务、推荐业务；私募基金综合服务业务。
⑷联讯证券注册资本：3,126,174,520元；
⑸联讯证券设立时间：1988年6月23日；
⑹联讯证券注册地：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层；
⑺财务数据：截至2017年12月31日，联讯证券总资产16,201,751,812.00元人民币、总负债11,264,865,566.74元人民币、净资产4,936,886,245.26元人民币，2017年度营业收入628,284,577.87元人民币、营业利润22,359,233.21
-1,897,032,226.90元（以上数据已经审计）；截至2018年6月30日，联讯证券总资产15,183,698,394.74元人民币、总负债10,336,723,859.41元人民币、净资产4,846,974,535.33元人民币，2018年上半年营业收入225,689,236.62元人民币、营业利润-108,975,678.66元人民币、净利润-80,632,835.38元人民币、经营活动产生的现金流量净额1,165,387,677.42元（以上数据未经审计）。
⑻信用情况：联讯证券不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
2018年10月16日，公司（卖方）与广州开发区金控集团（买方）签订了《股权转让协议》及相关附属协议（以下简称“上述协议”），主要内容如下：
1.目标股份的出售与购买
卖方拟向买方出售其持有的联讯证券152,602,000股股份，占联讯证券总股本的4.88%。卖方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且买方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有联讯证券未分配利润。
目标股份在上述协议签署时的持股和权利限制情况具体如下：
股东 持股数量 持股比例 权利负担情况
（股份质押或限售情况）
渤海金控 152,602,000 4.88% 已质押111,650,000股
双方确认，卖方应根据上述协议的约定，一次性将全部目标股份转让给买方，目标股份的部分转让或分批转让均不被双方接受。双方同意根据协议的约定通过协议转让或监管部门批准的方式实现目标股份的一次性全部转让，如果届时一次性全部转让目标股份存在障碍，双方同意另行协商交易方式。
2.交易对价
本次广州开发区金控集团收购目标股份的对价总额为534,107,000元人民币（以下简称“对价”），每股价格为3.5元。上述协议签订后，如联讯证券在交割前发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，权益均属于广州开发区金控集团所有，对价不予调整。对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由双方各自承担。
受限于上述协议的其他约定，对价将根据以下方式向公司支付：
⑴定金
《股权转让协议》签订后五(5)个工作日内，广州开发区金控集团应支付对价的20%，即106,821,400元人民币（“定金”）至以广州开发区金控集团名义开立的资金共管账户中。交割完成日后，受限于《股权转让协议》的其他约定及第二期转让款约定的条件全部成就的三（3）个工作日内，广州开发区金控集团应将定金支付至卖方指定账户。
⑵第一期转让款
在公司在《股权转让协议》项下的各项义务均未违反的情况下，且公司与广州开发区金控集团签订《股份质押合同》（合同编号：股权201808201A2）和《股份质押合同》（合同编号：股权201808201B2）、《借款合同》（合同编号：股权201808201B1），并分别将40,952,000股和111,650,000股(合计质押股数为152,602,000)联讯证券股份质押给买方后的三个工作日内，广州开发区金控集团应支付对价的41.2%，即220,000,000元人民币(“第一期转让款”)作为对公司的借款，该笔借款应划至公司指定账户。
⑶第二期转让款
交割完成日后，受限于《股权转让协议》的其他约定及以下条件的全部成就后的三（3）个工作日内，广州开发区金控集团应支付对价和定金及第一期转让款的差额，即对价的38.8%，即207,285,600元人民币（“第二期转让款”）至公司指定账户：
广州开发区金控集团已完成对联讯证券的审计、国有资产评估、财务尽职调查、法律尽职调查等工作且买方未发现联讯证券存在重大不利影响事件；公司向广州开发区金控集团作出的陈述和保证以及公司在《股权转让协议》项下的各项义务均未违反。
4.资金共管账户
⑴各方同意，为支付对价之目的，以买方名义开立资金共管账户。各方共
⑵资金共管账户产生的收益和费用均应当由买方享有和承担，包括资金共管账户内款项所产生的孳息和开立账户所产生的费用等。
5.其他约定事项
如果以上约定的内容，包括但不限于对价、支付方式、资金共管账户等，被任何有权监管部门认定为不符合法律法规规定、监管部门要求、股转系统要求或不具有实际可操作性的，各方应当协商变更本上述约定的各项内容。
6.公司借款安排
⑴在签署《股权转让协议》后的5个工作日内，广州开
