渤海金控投资股份有限公司
关于转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为落实渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司与海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）于2018年9月21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，北方总部拟以支付现金方式购买公司持有的聚宝互联科技（北京）股份有限公司（以下简称“聚宝互联”，原名“聚宝互联科技（深圳）股份有限公司”）30,000万股股权（以下简称“标的资产”）。截至2018年6月30日，聚宝互联净资产为441,687.38万元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元。参考聚宝互联净资产值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为65,000万元人民币。
2.因公司及北方总部同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》已经公司2018年第十二次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
㈠基本情况
1.公司名称：海航集团北方总部（天津）有限公司；
2.注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座10C-9；
3.法定代表人：任凯；
6.股权结构：海航集团有限公司持股86.84%、海航资产管理集团有限公司持股13.16%；
7.经营范围：以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资,财务咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)；
8.企业类型：有限责任公司；
9.信用情况：北方总部不属于失信被执行人；
10.关联关系：同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制。
㈡主营业务情况
以交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业为主要目标行业进行投资，同时，提供财务咨询等投资方面的综合服务。
㈢主要财务数据
截至2017年12月31日，北方总部总资产3,799,858.52万元、净资产672,175.35万元、2017年年度营业收入1,066,473.75万元、净利润8,654.31万元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，北方总部总资产3,767,814.72万元、净资产675,651.03万元、营业收入77,834.8万元、净利润3,628.14万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
2016年1月13日、2月1日，公司分别召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，同意公司出资30,000万元对聚宝互联投资，投资价格为1元/股。详见公司于2016年1月15日、2月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-011、2016-018、2016-031号公告。
本次交易标的为聚宝互联30,000万股股权，聚宝互联的基本情况如下：
㈠标的资产基本信息
2.注册地址：北京市房山区阎富路69号院36号楼-1至4层101一层04；
3.法定代表人：夏骜毖；
4.注册资本：315,804.4667万元人民币；
5.成立日期：2014年5月14日；
6.股权结构：
股东名称 持股比例
天津航盛投资合伙企业（有限合伙） 57.12%
航聚汇科技（深圳）有限公司持股 13.14%
渤海金控投资股份有限公司 9.50%
华鑫国际信托有限公司 7.47%
海航生态科技集团有限公司 3.17%
中合中小企业融资担保股份有限公司 3.17%
宁波杭州湾新区兰坤投资管理有限公司 3.17%
宁波天银互金一期投资管理合伙企业（有限合伙） 1.87%
海航资本集团有限公司 0.76%
河南鑫融基实业有限公司 0.63%
合计 100.00%
7.企业类型：股份有限公司；
8.经营范围：基础软件开发、应用软件开发（不含医用软件开发）、软件推广及咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网上经营贸易。互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；
9.信用情况：聚宝互联不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
聚宝互联系海航集团旗下互联网金融平台，以创新金融、普惠大众为经营理念，响应国家支持小微金融的政策导向，开展网络借贷撮合业务。
聚宝互联于2014年5月14日在深圳前海注册成立，注册资本金6,000万元，海航资本集团有限公司出资3,600万，海航资本投资（北京）有限公司出资2400
2015年12月1日，公司增加注册资本至22亿元，天津航盛投资合伙企业（有限合伙）出资21.4亿元；
2016年2月20日，公司增加注册资本至25亿元，渤海金控投资股份有限公司出资3亿元；
2016年7月9日，公司增加注册资本至30亿元，海航资本集团有限公司出资3亿元，海航生态科技集团有限公司出资1亿元，中合中小企业融资担保股份有限公司出资1亿元；
2016年9月12日，发起人股东海航资本集团有限公司将持有的3.36亿股份转让给新股东华鑫国际信托有限公司，发起人股东海航资本投资（北京）有限公司将持有的2,400万股份转让给发起人股东海航资本集团有限公司；
2016年10月12日，公司增加注册资本至307,909.7299万元人民币，河南鑫融基实业有限公司出资2,006.9464万元，宁波天银互金一期投资管理合伙企业（有限合伙）出资5,902.7835万元；
2016年12月13日，股东华鑫国际信托有限公司将持有的1亿股份转让给新股东宁波杭州湾新区兰坤投资管理有限公司；
2016年12月27日，公司增加注册资本至315,804.4667万元人民币，股东天津航盛投资合伙企业（有限合伙）以持有的3.36亿股份出资设立航聚汇科技（深圳）有限公司，成为新增股东。
公司持有的聚宝互联股权不存在质押等权利受限的情况。
㈢主营业务情况
聚宝互联系海航集团旗下互联网金融平台，以普惠大众为经营理念，开展网络借贷信息中介业务。
㈣主要财务数据
截至2017年12月31日，公司总资产467,272.29万元、净资产443,495.38万元、2017年年度营业收入29,355.79万元、净利润6,226.02万元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产455,697.88万元、净资产441,687.38万元、营业收入4,878.67万元、净利润1,069.24万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权交易价格为65,000万元人民币，由交易双方根据聚宝互联截至2018年6月30日净资产，并综合考虑市场情况协商确定。
2.定价合理性分析
聚宝互联主要业务为网络借贷信息中介服务。互联网金融企业账面主要资产为金融资产，主要以公允价值计量，市净率（PB）估值是互联网金融企业常用的估值指标之一。截至2018年6月30日，聚宝互联的净资产为441,687.38万元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元，本次交易价格对应的PB水平为1.55倍。
选取已在美国上市且主要业务与聚宝互联类似的宜人贷、拍拍贷、和信贷等三家企业作为可比企业。根据wind资讯，截至2018年9月17日，三家互联网金融公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 市净率PB
YRD.N 宜人贷 1.55
PPDF.N 拍拍贷 2.53
HX.O 和信贷 2.59
平均值 2.22
根据通常经验，非上市企业股权较上市企业股权存在约30%左右的流动性折价。考虑30%流动性折价后，上述三家互联网金融公司平均PB水平约为1.55倍，与本次聚宝互联股权定价的PB水平基本相当，本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益。
五、《股权转让协议》主要内容
公司拟与北方总部签署《股权转让协议》等相关协议，协议主要内容如下：
1.协议签署方
卖方：渤海金控；
买方：北方总部。
2.交易标的
渤海金控持有的聚宝互联30,000万股股权。
商确定，本次交易价格为65,000万元人民币。
4.交易方式交割安排
北方总部在《股权转让协议》签署之日起的10个工作日内，将转让价款一次性支付至渤海金控指定账户。自转让价款支付完成之日起，渤海金控持有的聚宝互联股权的所有权转移至北方总部。因协议项下的股权转让而发生的税费，由交易双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。
5.交易过渡期安排
2018年6月30日为定价基准日，自定价基准日至股权交割日期间，聚宝互联产生的盈利或亏损都归北方总部享有或承担。自协议签署之日起至股权转让变更登记完成日止的期间为过渡期间。在过渡期间内发生关于聚宝互联的以下重大事
