证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-057
渤海金控投资股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌，并于2018年 1月18日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号）。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013 号）。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022 号）。上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司于2018年3月16日召开2018年第二次临时董事会会议，审议通过了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票于2018年3月19日开市起继续停牌，并于2018年3月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司原预计在2018年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书（草案）。由于本次重大资产重组方案涉及的目标公司渤海信托系中国银保监会监管的金融机构，本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部门咨询、论证，且渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。因此，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2018年3月29日召开2018年第四次临时董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。公司于2018年3月30日、2018年4月10日分别披露了《关于召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-049）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-051）。
2018年4月16日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年4月17日发布了《2018
年第三次临时股东大会决议公告》。上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月17日开市起继续停牌，继
续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年1月17日）起不
超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
㈠标的资产基本情况
本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的控股权。渤海信托的基本情况如下：
1.企业名称：渤海国际信托股份有限公司；
2.统一社会信用代码：911300001043237365；
3.成立日期：1983年12月9日；
4.注册地址：石家庄市新石中路377号B座22-23层
5.法定代表人：郑宏；
6.注册资本：36亿元人民币；
7.经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8.主要股东信息：海航资本持股 51.23%，北京海航金融控股有限公司持股
26.67%，中国新华航空集团有限公司持股22.10%；
9.主要财务信息：截至2017年12月31日，渤海信托总资产1,401,426.35
万元、净资产1,154,385.92万元；2017年度，营业收入213,586.26万元、净
利润126,370.55 万元（以上数据未经审计）。
10.产权控制关系：渤海信托的控股股东为海航资本，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
㈡交易具体情况
本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份购买其持有的渤海信托部分股权，并可能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易，可能涉及配套募集资金。
截至目前,由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中,尚存在重大不确定性,本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
㈢标的公司所属行业情况
渤海信托主要从事信托业务和固有业务，属于金融行业。
㈣本次筹划事项的背景和目的
根据公司发展战略，公司在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券等方式进入保险、证券等领域，已初步形成以租赁产业为主，保险、证券等多元金融业态协同发展的良好局面。本次交易中公司收购渤海信托控股权为公司落实发展战略的一部分。信托公司作为联系货币市场、资本市场和产权市场的重要纽带，是资金运用范围最广的金融机构，公司此次收购渤海信托控股权可有效提升公司的资产管理能力，加强公司各业态在客户资源、资产端、融资端、上下游产品开发等方面的深入合作和协同发展，持续提升公司的营运实力、抗风险能力和盈利能力。
㈤与现有或潜在交易对方的沟通协商情况
公司已与海航资本签署《重大资产重组框架协议》，就渤海信托部分股权收购事宜基本达成一致。
㈥本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易聘请广发证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京大成律师事务所担任法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
㈦本次交易涉及的有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于银行业监督管理机构事前审批以及中国证监会核准。
二、公司与标的公司签署的框架协议主要内容
1.交易标的：渤海信托
2.交易对手方：海航资本
3.交易方式：拟以发行股份的方式购买海航资本持有的渤海信托部分股权。
4.交易价格:以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具的评估值为依据，由交易双方根据本次交易确定的方案进一步协商调整。
5.业绩承诺:业绩补偿主体的确定以及补偿事项的相关细节，将另行签署业绩补偿协议确定。
6.股份锁定安排：海航资本因本次交易而认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商，并与交易对方签署了关于本次重组的相关协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。公司聘请的中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
由于本次重大资产重组方案涉及的目标公司渤海信托系中国银行保险监督管理委员会监管的金融机构，本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部门咨询、论证，且渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。同时，本次重大资产重组可能涉及配套募集资金，涉及到寻找意向投资人等相关工作。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
四、下一步工作安排
继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，争取在2018年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于交易前置审批风险、本次交易终止的风险等诸多风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年4月16日
