证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-047
渤海金控投资股份有限公司
2018年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于 2018
年3月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年3月29日以通讯方式召
开2018年第四次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事7人，授权委
托2人，董事金川先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事卓逸群先生行使
表决权，董事李军文先生因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事赵慧军女士行使表决权。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
因公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日开始起停牌。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2018年1月31日起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在2018年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书（草案）。由于本次重大资产重组方案涉及的目标公司渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）系中国银监会监管的金融机构，本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部门咨询、论证，且渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。
为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司拟于2018年4月16日召开2018年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月17日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年1月17日）起不超过6个月，即预计将在2018年7月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》。
因本次重大资产重组交易对方涉及公司控股股东海航资本集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、郑宏先生回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第四次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第四次临时董事会相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2.审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司股份增持计划延期的议案》 表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司于2017年12月12日收到公司控股股东海航资本之控股股东海航集团
有限公司（以下简称“海航集团”）董事局全体董事、公司控股股东海航资本董事及高级管理人员以及公司董事及高级管理人员分别出具的《关于拟增持渤海金控投资股份有限公司股份的通知函》。基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为支持公司持续、稳定、健康发展，海航集团董事局全体董事、海航资本董事及高级管理人员、渤海金控董事及高级管理人员计划通过深圳证券交易所系统增持公司股票，增持期限为自2017年12月13日起三个月内，增持金额合计8,670万元。
因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2018年1月17日起停牌。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等规定，为避免上述增持事项涉及内幕交易，海航集团董事局全体董事、海航资本董事及高级管理人员、公司董事及高级管理人员拟在公司本次重大资产重组完成的两个交易日后继续通过深圳证券交易所系统集中竞价方式实施对公司股票的增持计划，增持期限为本次重大资产重组完成的两个交易日后的两个月内，增持计划其他内容不变。
因海航资本持有公司2,158,823,675股股票，为公司控股股东，海航集团为
海航资本之控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、郑宏先生回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第四次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第四次临时董事会相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3.审议并通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2018年4月16
日召开公司2018年第三次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登
在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第四次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第四次临时董事会相关
议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第四次临时董事会相关
议案的独立意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年3月29日
