证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-151
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited购买
Hong Kong Aviation Capital Limited少数股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为进一步加强渤海金控投资股份有限公司飞机租赁业务的整合协同效应，提升飞机租赁业务的管理效率及盈利能力，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）之全资子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2017年8月29日签署了《股权购买协议》，Avolon拟以支付现金方式购买海航集团持有的HongKong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）737,577，445 股普通股股权。本次股权收购完成后，HKAC将成为公司全资子公司。
2.因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
3《．关于公司全资子公司AvolonHoldingsLimited购买HongKongAviation
CapitalLimited少数股权暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十二次
会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席7人，以通
讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关
联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。
4.目前，海航集团持有HKAC 737,577,445股普通股已质押给中国进出口银
行，本次交易尚需交易对方解除标的股权的质押手续；同时，本次交易以公司股东大会审议通过公司终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项为前提，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的公告》。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：海航集团有限公司；
2.企业类型：其他有限责任公司；
3.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；
4.法定代表人：陈峰；
5.注册资本：6,000,000万元人民币；
6.统一社会信用代码：91460000708866504F；
7.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；
8.主要股东：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股
30%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、
净资产合计4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入1,955.69亿元人民币、
净利润合计46.63亿元人民币；
10.关联关系：因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
㈠标的资产概况：
1.中文名称：香港航空租赁有限公司；
2.英文名称：Hong Kong Aviation Capital Limited；
3.公司类型：私人股份有限公司；
4.公司注册证号码：1039805；
5.注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室；
6.注册日期：2006年4月22日；
7.主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务；
8.股权结构：截至2017年3月31日，Avolon持股84.70%；天津渤海持股
5.29%；海航集团持股10.01%；
㈡标的公司的业务情况
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至2017年6月30日，HKAC共拥有96架飞
机，分别出租给分布于23个国家的43家航空公司，出租的机型大部分为国际上
最受航空公司欢迎的机型A320和B737系列飞机，主要出租给国际上着名的航空
公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC 在致力于发展飞机租赁业务的
同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。
㈢标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币千元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 40,577,687 41,238,595
负债总额 24,812,149 25,731,289
归属母公司股东净资产 13,776,178 13,537,246
项目 2017年一季度 2016年度
营业收入 3,193,516 5,888,000
营业利润 369,479 813,061
归属母公司股东净利润 322,829 729,103
经营活动产生的现金流量净额 434,470 2,379,560
经具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对HKAC 2016年度及2017年一季度财务报表审计后，出具了安永华明（2017）专字第61090459_A07号标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC已审计财务报表》。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
本次交易价格由交易双方根据HKAC截至2017年3月31日经审计的净资产
值协商确定。根据安永华明（2017）专字第61090459_A07号审计报告，截至2017
年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，海航集团持
有HKAC 737,577,445股普通股对应的净资产值为19,628.48万美元。
2012年7月，公司全资子公司天津渤海向海航集团收购了HKAC 100%股权。
根据海航集团与天津渤海签署的《业绩补偿协议》，海航集团对HKAC 2012年、
2013年及2014年的净利润做出承诺，实际净利润数较承诺净利润数不足的部分
由海航集团向天津渤海补偿。2012年9月，海航集团以1.75亿美元对HKAC进
行增资，获得HKAC 737,577,445股普通股，即本次交易的标的股权。为确保天
津渤海对HKAC享有的权益不因上述增资而遭受损失，海航集团出具承诺，同意
在本次增资完成后，若天津渤海持有的HKAC对应的股权享有的净利润不足《业
绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的HKAC股权对应享有的当年净利
润向天津渤海予以补偿。
根据上述承诺，2012年、2013年及2014年，海航集团将应分享的HKAC净
利润中合计2,295.26万美元转由天津渤海享有，各方已于每个利润承诺年度结
束后进行了确认。考虑上述因素影响，截至2017年3月31日，海航集团持有
HKAC 737,577,445股普通股享有的净资产值为17,333.22万美元。
以海航集团持有HKAC 该部分股权对应的净资产值为基础，综合考虑市场情
况、海航集团的投资期限和成本等因素，双方协商确定本次交易的交易价格为20,000万美元。
2.定价合理性分析
本次收购HKAC股权交易的PB为1.15倍，与同行业上市公司PB水平对比情
况如下：
飞机租赁上市公司基本集中在纽交所及香港联交所，包括纽交所上市公司AIRLEASE CORP、AircastleLtd、FlyLeasing Ltd、AerCapHoldingsNV，以及联交所上市公司中国飞机租赁、中银航空租赁共6家公司。
公司名称 上市证券交易所 公司代码 主营业务
AIRLEASE CORP NYSE AL.N 飞机租赁
AircastleLtd NYSE AYR.N 飞机租赁
FlyLeasingLtd NYSE FLY.N 飞机租赁
AerCapHoldingsNV NYSE AER.N 飞机租赁
中国飞机租赁 港交所 1848.HK 飞机租赁
中银航空租赁 港交所 2588.HK 飞机租赁
考虑上述飞机租赁公司的企业规模、资产状况等因素，AerCapHoldingsNV
的资产规模相较HKAC过大，FLY LEASING LTD资产变动较大，故以上2家上市
公司不适宜作为HKAC的可比公司。
选择以下4家上市公司作为可比公司，根据WIND资讯数据，截至2017年3
月31日可比上市公司的P
