证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所
渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所/通讯地址
C.I.T.LeasingCorporation 1CITDrive，Livingston，NewJersey07039
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、与本次重大资产购买相关的审计工作尚未完成，本公司将在相关审计工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证”项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务信息、诉讼及无违法违规情况、经营许可、员工福利、劳务、房产、税金、环保、重大合同、知识产权以及《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容等信息在重大方面做出了相应的陈述与保证，此外交易对方已在《确认函》中对其向卖方确认其对下属子公司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易不构成关联交易......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易不构成借壳上市......8
五、本次交易对收购标的的评估安排......9
六、本次交易对上市公司的影响......9
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准......10
八、对中小投资者权益保护的安排......12
九、标的公司财务资料的说明......13
十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤......14
十一、本次交易涉及的重要承诺......14
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、标的公司业务相关风险......19
释义......25
第一节 本次交易概述......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准......32
三、本次交易的具体方案......33
四、本次交易不构成关联交易......43
五、本次交易构成重大资产重组......43
六、本次交易不构成借壳上市......43
七、本次交易对上市公司的影响......44
第二节 上市公司基本情况......46
一、公司概况......46
二、公司设立及历次股本变动情况......46
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......49
四、公司主营业务发展情况......51
五、公司主要财务数据......52
六、公司控股股东及实际控制人情况......52
七、公司合法合规情况......54
第三节 交易对方基本情况......55
一、基本情况......55
二、历史沿革......55
三、产权控制关系......56
四、主营业务情况......57
五、实际控制人情况......57
第四节 交易标的基本情况......59
一、标的公司基本情况......59
二、标的公司主营业务情况......66
三、拟收购资产为股权的说明......84
四、债权债务转移情况......84
五、财务数据及重大会计政策差异的说明......85
六、拟购买资产所属行业情况......100
第五节 本次交易的预估值情况说明......115
一、C2公司预估情况......115
二、预估结果......115
第六节 交易协议的主要内容......116
一、《购买与出售协议》的主要内容......116
二、《加拿大公司购买协议》的主要内容......126
三、《保证金协议》/《托管协议》的主要内容......127
四、《过渡期协议》的主要内容......127
五、《投票协议》的主要内容......127
六、《保证协议》的主要内容......127
七、《海航集团有限公司承诺函》的主要内容......128
第七节 本次交易对上市公司的影响......129
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......129
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响......130
三、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响......131
四、对上市公司股权结构及控制权的影响......131
第八节 风险因素......132
一、与本次交易相关的风险......132
二、标的公司业务相关风险......135
第九节 保护投资者合法权益的相关安排......141
一、严格履行信息披露义务......141
二、严格执行交易批准程序......141
三、提供股东大会网络投票平台......141
四、提供投资者沟通渠道......141
五、其他保护投资者合法权益的安排......141
第十节 其他重要事项......142
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用.................................................................................................................142
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......142
三、本次交易完成后上市公司的负债情况......142
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......142
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......145
六、上市公司的现金分红政策......146
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......149
八、上市公司股票停牌前股价波动情况......150
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................151
第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见......152
一、独立董事意见......152
二、独立财务顾问核查意见......152
第十一节 上市公司及全体董事声明......154
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本预案“释义”）：
一、本次交易方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
截至2016年6月30日，C2公司未经审计账面净资产值为69.16亿美元。假设按照C2公司2016年6月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为93.68亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为99.95亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币667.46亿元），较调整后的净资产溢价约6.70%。最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。具体调整原则详见本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。
基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CITULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司DutchBV将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CITLeasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。
本次交易的收购资金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 、 银 行 贷 款 及 境 外
