证券代码： 000415 证券简称：渤海金控 公告编号： 2016-204
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital Inc.100%
股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司拟通过下属全资子公司 Avolon Holding Limited 收购美国纽约证券
交易所上市公司 CIT Group Inc.下属飞机租赁业务（以下简称“本次交易” ）。
本次交易相关协议已经公司 2016 年第十二次临时董事会审议通过。 本次交易尚
需取得的批准、 核准或备案包括但不限于：（1）渤海金控董事会、股东大会对本
次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家
发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；（3）通过美国、 巴
西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；（4）通
过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。
2、 本次交易不构成关联交易。 本次交易的交易金额超过了公司最近一个会
计年度经审计的净资产的 50%，且超过 5000 万元，构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资
产重组》的规定，编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文
件，聘请中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议本次交易相关议案。
公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买预案》、
《重大资产购买报告书》等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易相关议
案。本次交易的详细情况公司将在 《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》
等相关文件中披露， 提请投资者关注。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于 2016
年 10 月 6 日召开了 2016 年第十二次临时董事会， 审议并通过了《 关于公司、公
司全资子公司 Avolon Holding Limited 及其下属子公司与 CIT Group Inc.及其
下属子公司签署<购买与出售协议>（
）及相关
附属协议的议案》，具体内容详见公司于 2016 年 10 月 10 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2016-203 号公告。
一、 本次交易概述
为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈
利能力，公司拟通过下属全资子公司 Avolon Holding Limited（以下简称
“ Avolon” ）收购美国纽约证券交易所上市公司 CIT Group Inc.（以下简称
“ CIT” ）下属飞机租赁业务。 2016 年 10 月 6 日（纽约时间）， 公司、 Avolon
及其下属全资子公司 Park Aerospace Holdings Limited 与 CIT 及其下属全资子
公司 C.I.T. Leasing Corporation (以下简称“ CIT Leasing” )签署了《 购买
与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、《过渡期服务
协议》等相关协议。本次交易的基本情况如下：
公司全资子公司 Avolon 及其子公司 Park Aerospace Holdings Limited (设
立在开曼群岛， 以下简称“ Park Aerospace” )以支付现金方式收购 CIT Leasing
持有的 C2 Aviation Capital Inc.100%股权（以下简称“ C2” 或“ 标的资产” ）。
本次交易价格系双方根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定溢价
627,491,703 美元的方式确定。
截至 2016 年 6 月 30 日， C2 净资产账面值为 69.16 亿美元计算， 按《 购买
与出售协议》 约定的调整方式， C2 经调整后的净资产约为 93.68 亿美元，加上
固定溢价约 6.27 亿美元后， C2 100%股权的交易价格约为 99.95 亿美元（按人民
币对美元汇率 6.6778 计算折合人民币约 667.38 亿元），较经调整的净资产溢价
约 6.70%。 最终交易价格须根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定
溢价约 6.27 亿美元的方式确定。
本次交易的资金来源包括公司自有资金、 银行贷款及境外银行 Morgan
Stanley & Co. LLC 和 UBS Investment Bank 给予的不超过 85 亿美元的贷款。
为完成本次交易，公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资
本”）及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（以下简称“深圳兴
航”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山基金”）、天津通万投资
合伙企业（以下简称“天津通万”）于 2016 年 10 月 6 日（纽约时间）与 CIT Leasing
签署了《投票协议》（），公司控股股东之控股股东海航集团
有限公司 （以下简称“海航集团”）与 CIT Leasing 签署了 《 担保协议》 （）
并向公司出具了《 承诺函》，具体内容详见本公告“ 四、相关协议主要内容”。
本次交易相关协议已经 CIT 董事会审议通过， 已经公司 2016 年第十二次临
时董事会审议通过。 本次交易尚需取得的批准、 核准或备案包括但不限于：（1）
渤海金控董事会、股东大会对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、
核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证
券交易所等；（3）通过美国、 巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗
斯和南非的反垄断审查；（4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。
本次交易不构成关联交易。本次交易的交易金额超过了公司最近一个会计年
度经审计的净资产的 50%，且超过 5000 万元，构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重
组》的规定，尽快编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文
件，聘请中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议本次交易相关议案。
公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买预案》、
《重大资产购买报告书》等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易相关议
案。本次交易的详细情况公司将在 《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》
等相关文件中披露， 提请投资者关注。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 CIT Leasing 及其母公司 CIT。 CIT 成立于 1908 年，
注册于美国新泽西州，为美国纽约证券交易所上市公司（股票代码： CIT），拥有
超过 650 亿美元金融与租赁资产，主要为客户提供贷款、租赁和咨询服务，主营
业务包括商业银行业务、飞机等交通设施租赁业务等，是全球领先的飞机租赁公
司之一。 CIT Leasing 成立于 1957 年，注册于美国特拉华州， 为 CIT 下属全资
子公司。
三、 标的资产基本情况
（一） 基本情况
本次交易标的为 C2 Aviation Capital Inc.100%股权。 C2 成立于 2016 年 6
月 1 日，注册地位于美国特拉华州，系 CIT 下属飞机租赁业务的整合平台， CIT
Leasing 持有其 100%股权。 CIT 将按《 购买与出售协议》的约定将其下属飞机租
赁业务和资产注入 C2（以下简称“ C2 重组” ）。 C2 重组完成后， CIT Leasing
将其持有的 C2 100%股权转让给 Avolon 及其下属子公司 Park Aerospace。
（二） C2 重组计划
目前， CIT 下属飞机资产和业务主要分布于 CIT Leasing、 CIT Bank、 CIT
Transportation Holdings B.V.等多个子公司名下。根据《购买与出售协议》的
约定， CIT 预计于 2017 年 1 月 20 日前将其下属飞机租赁业务和资产注入 C2，并
将重组后 C2 100%股权转让给 Avolon 及其下属子公司， 具体重组方式如下：
1、美国国内的飞机资产和订单全部注入 CIT Aerospace LLC
（1） CIT Leasing 将其已签署订单飞机项下权利和义务转移至 CIT
Aerospace LLC；
（2） CIT Leasing 将其拥有的全部飞机资产以增资或出售的方式注入 CIT
Aerospace LLC； CIT Bank 将其拥有的全部飞机资产以出售的方式注入 CIT
Aerospace LLC；
2、 C2 变更为有限责任公司（a limited liability company）；
3、 CIT Leasing 将其持有的 CIT Aerospace LLC 100%股权注入 C2;
4、 Emerald Holdings CV 进行清算， Emerald Holdings CV 持有的 CIT
Transportation Holdings B.V.的股权和 Emerald Funding (Netherlands) C.V.
的股权分配至由 CIT Leasing 持有；
5、 CIT Leasing 将其持有的 CIT Transportation Holdings B.V.100%股权
注入 C2;
通过以上方式， CIT 下属飞机租赁资产和业务基本全部整合注入 C2。
（三） 标的资产主营业务情况
重组完成后， C2 主营商业飞机租赁业务，拥有机队规模达 467 架，其中自
有和管理飞机 334 架，订单飞机 133 架，平均机龄约 5.9 年，主要客户包括美国
航空、达美航空、印尼鹰航、卡塔尔航空、维珍蓝航等全球 50 多个国家的约 100
名客户。 截止 2016 年 6 月 30 日， C2 总资产账面价值约为 111 亿美元。 根据飞
机租赁行业权威机构 Ascend 数据，重组完成后， C2 将成为全球前五大飞机租赁
公司之一。
四、相关协议主要内容
（一）《 购买与出售协议》（）及其附属的
《保证金协议》（）、《加拿大公司购买协议》
（）、《过渡期服务协议》（AGREEMENT>） 等相关协议主要内容
2016 年 10 月 6 日（纽约时间），公司、Avolon 及其下属子公司 Park Aerospace
与 CIT、 CIT Leasing 签署了《 购买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加
拿大公司购买协议》、《过渡期服务协议》等相关协议，协议主要内容如下：
1、交易标的
C2 100%股权（含其下属子公司）
2、交易价格
本次交易价格系双方根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定
溢价 627,491,703 美元的方式确定。 截至 2016 年 6 月 30 日， C2 净资产账面值
为 69.16 亿美元计算， 按《 购买与出售
