证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-117
渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经公司2016年第七次临时董事会审议通过，尚需经公司2016年第五次临时股东大会批准。根据交易双方签署的协议，如交易协议签署后20日内仍未取得公司股东大会批准且交易对方不同意延期，则交易对方有权终止本次交易，提请投资者注意投资风险；
2、因本次交易涉及的飞机资产数量较多、分布的地区较广且注册在不同国家飞机的租赁结构存在一定差异，尽管交易双方均为全球领先的飞机租赁公司，拥有丰富的专业经验并对交易结构做出了合理安排，但是仍存在因部分飞机所在国家的政策变化和特殊要求、交割前飞机未能达到约定的交割状态及飞机发生意外毁损等，导致部分飞机不能交割或不能按预期计划交割的风险，提请投资者关注。
一、交易概述
为进一步提升渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额，提高公司的持续盈利能力和核心竞争力并提高募集资金使用效率、尽快发挥募集资金效益，公司全资子公司AvolonAerospaceLeasingLimited（以下简称“Avolon”）及控股子公司HongKongAviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）于2016年7月1日与GE CapitalAviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关方签署了《飞机收购协议》等相关协议，公司拟通过HKAC及其下属全资SPV、Avolon及其下属全资SPV（统称“买方”）以支付现金方式向GECAS及相关卖方（统称“卖方”）收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为197,494.0468万美元（按2016年6月30日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价1：6.6312计算，折合人民币约1,309,622.52万元）。HKAC及下属全资SPV的资金来源为公司2015年度非公开发行股票之“增资HKAC开展飞机租赁业务”项目的募集资金、自有资金及银行贷款等，Avolon及下属全资SPV的资金来源为自有资金及银行贷款等。本次交易金额占渤海金控2015年末经审计总资产的9.93%，占渤海金控2015年末经审计净资产的47.99%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。本次交易已经公司2016年第七次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；9票赞成，0票反对，0票弃权）。独立董事就本次交易事项发表独立意见。
本次交易尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方包括GECAS及其控制的SPV公司，具体情况如下：
㈠ GECAS基本情况
GECapitalAviationServicesLimited注册于爱尔兰，注册地址为Aviation
House,Shannon,CountyClare,Ireland。GECapitalAviationServicesLLC
注册于美国特拉华州，注册地址为901 Main Avenue, Norwalk, Connecticut
06851。GECapitalAviationServicesLimited和GECapitalAviationServices
LLC是美国纽约证券交易所上市公司General Electric Company（美国通用电气
公司）旗下飞机租赁业务的运营平台，是全球最大的商业航空租赁公司，拥有40年的飞机租赁行业经验，目前其运营和管理的机队规模已超过2000架，包含约1784架固定翼飞机及246架旋翼飞机，其在全球约有270家航空公司客户，在27个主要城市设有办事处，业务范围分布在全球80多个国家。
㈡GECAS控制的SPV公司基本情况
GECAS本次拟出让的飞机租赁资产均通过其控制的SPV持有，包括35家SPV公司，其基本情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本
1 Celestial AviationTrading67Limited Ireland 1美元
2 Celestial AviationTrading23Limited Ireland 1美元
3 Celestial AviationTrading7Limited Ireland 1美元
4 CelestalAviation Trading65Limited Ireland 1美元
5 CelestalAviation Trading43Limited Ireland 1美元
6 NASInvestments1 INC Delaware --
7 Celestial AviationTrading3Limited Ireland 1美元
8 Celestial ECATrading3Limited Ireland 1美元
9 Celestial AviationTrading73Limted Ireland 1美元
10 Celestial AviationTrading11Limited Ireland 1美元
11 Celestial AviationTrading13Limited Ireland 1美元
12 Celestial AviationTrading40Limited Ireland 1美元
13 Celestial AviationTrading47Limited Ireland 1美元
14 Celestial AviationTrading52Limited Ireland 1美元
15 NASInvestments7 INC Delaware --
16 AFSInvestments69LLC Delaware --
17 Celestial AviationTrading54Limited Ireland 1美元
18 Celestial AviationTrading1Limited Ireland 1美元
19 Celestial AviationTrading28Limited Ireland 1美元
20 AFSInvestments55LLC Delaware --
21 Celestial AviationTrading62Limited Delaware 1美元
22 Celestial AviationTrading69Limited Ireland 1美元
23 Celestial AviationTrading17Limited Ireland 1美元
24 Celestial AviationTrading18Limited Ireland 1美元
25 Celestial AviationTrading36Limited Ireland 1美元
26 Celestial AviationTrading32Limited Ireland 1美元
27 Celestial AviationTrading21Limited Ireland 1美元
28 Celestial AviationTrading8Limited Ireland 1美元
29 Celestial AviationTrading2Limited Ireland 1美元
30 Celestial AviationTrading55Limited Ireland 1美元
31 Celestial AviationTrading29Limited Ireland 1美元
32 NASInvestments10LLC Delaware --
33 AFSInvestments71LLC Delaware --
34 Delaware/
SALInvestments1LLCandGECapitalSukukltd. Bermuda --
35 PremierAircraftLeasing(EXIM)5Limited Ireland 2欧元
GECAS及其实际控制的上述SPV公司与本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），按飞机型号划分包括22架B737系列飞机、15架A320系列飞机、3架A321系列飞机、2架A320NEO飞机、2架A350-900飞机、1架A330-300飞机，其中Azul承租的2架A320NEO飞机尚未交付。截至2016年4月30日，上述飞机平均机龄3.48年，平均剩余租赁年限约为8.5年，合计月租金约为1600万美元-1700万美元，客户包括美国航空、美国维珍航空、卡塔尔航空、中国国航、中国南航、厦门航空等国内外29家航空公司。
GECAS承诺截至交割日，除飞机租赁合约等准许的留置权外，上述飞机资产不附带任何抵押、质押等担保权益。
45架附带租约的飞机资产情况如下：
序
