证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-009
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买之实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。
。
目录
一、本次交易方案概述......5
二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序......5
（一）上市公司决策过程......5
（二）Avolon决策过程......7
（三）Mariner及GAL的决策程序......7
（四）已取得的相关政府部门的备案或批准......7
（五）公告及交易所审查......8
三、本次交易的实施情况......9
（一）交割的先决条件......9
（二）标的股权过户情况......9
（三）本次交易价款的支付情况......9
（四）Avolon董事的调整情况......10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......10
六、资金占用和违规担保的核查情况......11
七、相关协议及承诺的履行情况......11
（一）相关协议的履行情况......11
（二）相关承诺的履行情况......11
八、相关后续事项的合规性及风险......13
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......13
十、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......13
十一、备查文件......14
（一）备查文件......14
（二）备查地点......14
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
渤海租赁、上市公司、
指 渤海租赁股份有限公司
本公司、公司
天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全资子公司，系公司主要
天津渤海 指
经营实体之一
GAL 指 GlobalAviationLeasingCo.,Ltd，渤海租赁全资子公司
GSC 指 GlobalSeaContainersLtd.，渤海租赁全资子公司
香港渤海 指 香港渤海租赁资产管理有限公司，渤海租赁全资子公司
海航资本 指 海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
本次交易、本次重大
指 本次渤海租赁拟以现金收购Avolon100%股权
资产重组、本次重组
Avolon、标的公司、
指 AvolonHoldingsLimited
交易对方
标的资产 指 Avolon100%股权
评估基准日 指 2015年6月30日
《资产评估报告》（中 《渤海租赁股份有限公司之全资子公司MarinerAcquisition
企华评报字（2015）指 Ltd.并购项目涉及的AvolonHoldingsLimited股东全部权益价
第1315号） 值评估报告》（中企华评报字[2015]第1315号）
《准则差异鉴证报 《准则差异鉴证报告》（安永华明(2015)专字第61090459_A05
指
告》 号）
《合并协议》 指 渤海租赁、Mariner与Avolon签署的《MERGERAGREEMENT》
渤海租赁、GAL与Avolon签署的《TERMINATION
《终止协议》 指 AGREEMENT》
渤海租赁、GAL与Avolon签署的《TENDEROFFER
《要约终止协议》 指 TERMINATIONAGREEMENT》
《投票协议（渤海租 渤海租赁控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与Avolon
指
赁主要股东）》 签署的《VOTINGAGREEMENT》
渤海租赁、Mariner及IdamanteS.r.l.、FourthCinvenFund
《投票协议（Avolon (Railpen 2011) Co-Investment Limited Partnership、AAIL
指
主要股东）》 Holdings S.r.l.等17名Avolon主要股东签署的《VOTING
AGREEMENT》
《保证协议》 指 海航集团与Avolon签署的《GUARANTEE》
本报告书 指 渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书
广发证券、独立财务指 广发证券股份有限公司
顾问
《公司章程》 指 渤海租赁股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
深交所、交易所 指 指深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
纽交所 指 纽约证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
工商局 指 工商行政管理局
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 渤海租赁股份有限公司董事会
监事会 指 渤海租赁股份有限公司监事会
股东大会 指 渤海租赁股份有限公司股东大会
元、千元、万元、亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
一、本次交易方案概述
2015年9月3日（纽约时间），公司、公司下属全资公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner不再存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司GAL之全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年7月7日起开市停牌。
2、2015年7月13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购AvolonHoldingLimited20%股权的议案》等议案。
3、2015年7月14日，渤海租赁、渤海租赁之全资子公司GAL与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购Avolon20%股权事宜与Avolon主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自2015年7月14日起开市复牌。
4、2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购AvolonHoldingsLimited20%股权的议案》等议案。
5、在公司公告拟要约收购Avolon20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。
2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购AvolonHoldingsLimited100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。
6、2015年8月10日，公司召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与AvolonHoldingsLimited签订<排他性协议>的议案》，并于同日与Avolon签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITYAGREEMENT》）。
7、2015年9月4日，公司召开了2015年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司MarinerAcquisitionLtd.与AvolonHoldingsLimited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司GlobalAviationLeasingCo.,Ltd.与AvolonHoldingsLimited签署<终止协议>（TERMINATIONAGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDEROFFERTERMINATIONAGREEMENT）的议案》等议案。
2015年9月3日（纽约时间），经公司2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDEROFFERTERMINATIONAGREEM
