证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 上市地：深交所
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
交易对方 住所/通讯地址
POBox309,UglandHouse,GrandCayman,
AvolonHoldingsLimited KY1-1104,CaymanIslands
独立财务顾问
二〇一五年十月
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于渤海租赁股份有限公司、广发证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第四节。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
2015年9月3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股现金对价。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
二、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与持有Avolon5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据附生效条件的《合并协议》，本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。截至2014年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为9,788,513千元。因此，本次交易的成交金额为公司经审计2014年12月31日净资产额的165.90%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，海航资本直接持有公司1,584,175,272股股份，占公司总股本的44.64%，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司8.72%股份）合计持有公司53.36%的股份，海航资本仍为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的最终实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价及评估情况
Avolon系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。评估详细情况参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、标的公司评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
2012年，公司通过收购HKAC进入了全球飞机租赁行业。本次收购完成后，Avolon将成为公司的全资子公司，公司在飞机租赁领域的市场份额将得以进一步扩大。通过HKAC和Avolon资源的有效整合，发挥HKAC和Avolon在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的协同效应，公司将能够节约飞机租赁业务相关成本，提升盈利能力，并进一步提升公司在飞机租赁业市场的核心竞争力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将进一步推进公司的全球化发展战略，本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与Avolon的协同效应将进一步改善公司的财务状况并提升公司未来的盈利能力。2014年度和2015年1-6月，Avolon实现净利润分别为91,103千美元和104,973千美元，展现了良好的盈利能力和增长潜力。
报告期内，随着机队规模的增加和租赁业务的拓展，Avolon的盈利规模和盈利能力将保持增长趋势。因公司目前尚未完成对Avolon的收购，无法获得Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。但考虑到Avolon目前良好的盈利能力，预计若编制备考财务报告，公司合并口径净利润规模将有所增长，因本次收购未新增股份，预计每股收益也将有所增厚。
七、本次交易的审批程序
本次交易已经渤海租赁董事会和标的公司董事会、股东大会审议通过，并已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》和天津商委出具的《企业境外投资证书》。本次交易尚需取得的授权和批准包括：
1、渤海租赁股东大会对本次交易的批准；
2、美国、德国、墨西哥、俄罗斯政府当局对本次交易的反垄断审查。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。
九、标的公司财务资料的说明
Avolon系美国纽交所上市公司，KPMG审计了Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对Avolon进行审计，因而无法获得Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的Avolon财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；2、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的Avolon财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了Avolon2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告，对Avolon财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于AvolonHoldingsLimited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号）。
十、本次交易涉及的承诺
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材
料或复印件均与正本
