渤海租赁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
上市公司名称：渤海租赁股份有限公司 股票简称：渤海租赁
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000415
交易对方名称：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
通讯地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年五月
渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112590号）对本
报告书进行补充修订的主要内容如下：
1、补充了“第二节渤海租赁基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况
/（四）海航集团关于解决实际控制人问题的情况说明，八、本次收购的资金来源”。
2、补充了“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（八）历次增
资的审批及审计情况、（九）关于剩余普通股发行计划的说明”。
3、修订了“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务具体情况/（三）
现有项目情况”。
4、补充了“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主要资产情况/（二）
飞机残值率变更情况、（三）出售飞机情况”。
5、修订了“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司涉及的诉讼情况，六、
本次交易涉及债权人同意的情况”。
6、补充了“第四节 交易标的基本情况/七、本次交易存在的未缴付股款问题
/（二）关于未缴股款相关问题的说明”。
7、补充了“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）解决同业
竞争的措施/1、海航集团、海航资本的承诺/（2）关于避免同业竞争具体措施的
补充承诺”。
8、补充了“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（五）关于前次
重组关联交易承诺的履行情况”。
9、补充了“第十三节 其他重要事项/四、上市公司前次重组承诺履行情况，
五、关于作为交易对价承接的债务情况及清偿问题相关说明，六、上市公司实现
对标的公司资产实际控制及产业整合的措施”。
10、在“重大事项提示”补充了“五、本次交易将提高公司资产负债率”。
11、根据普华永道出具的海航香港2011年度审计报告与中审亚太出具的渤海
租赁2011年度审计报告、2011年度备考审计报告对本报告书中相关财务数据进行
了更新。
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渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案
渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部
对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易
完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日海航香港100%股权的
评估结果为243,318.53万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格
确定为243,000万元。
本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及
海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁
的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构
成关联交易，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将在审议本次
交易的股东大会上回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘SJ[2011]41号《审计报告》，渤海租赁2010年度
合并财务报表期末归属母公司所有者权益为25,837.46万元。本次交易的标的资产
的交易价格为243,000万元，占本公司2010年度合并财务会计报告期末归属母公
司所有者权益的940.49%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，尚需中国证监会核准。
渤海租赁前次重组以截至评估基准日2010年2月28日的全部资产和负债与
海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份
购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总
额1,094,161.43
