证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2011-040
渤海租赁股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“上市公司”或“公司”）
第七届董事会第二次会议于2011年11月14日下午14时以现场会议方式在北京市
召开。本次会议通知已于2011年11月4日分别以传真、电子邮件等送达方式发给
各位董事。会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，其中授权委托董事1人，
独立董事雷祖华先生授权高世星先生行使表决权，公司监事列席了会议，会议由
董事长高传义先生支持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于渤海租赁股份有限公司本次重大资产购买构成关联交易
的议案》
为增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，确保公司的长远持续发
展，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）拟购买海
航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持有的海航集团（香港）有限公司（以
下简称“海航香港”）100%股权。
鉴于，公司第一大股东海航资本控股有限公司为海航集团持股 68.28%的控
股子公司，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
二、逐项审议通过《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方
案的议案》
交易概述：本次交易为公司全资子公司天津渤海收购海航集团持有的海航香
港100%股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
1、交易对方
本次公司重大资产购买的资产转让方为海航集团，资产购买方为天津渤海。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
2、交易标的
本次交易标的为海航香港100%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
3、定价依据
本次交易拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构的评估
结果确定。
截至评估基准日，拟购买资产净资产评估值为243,318.53万元，确定交易价
格为243,000万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
4、支付方式
天津渤海以向海航集团支付现金人民币 164,725.40 万元和承继海航集团及
其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负债人民币
78,274.60 万元的方式支付标的股权的转让价款人民币 243,000 万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
5、过渡期损益
过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，海航香港如果产生
收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
三、审议通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
四、审议通过《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效
条件的<关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
五、审议通过《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效
条件的<业绩补偿协议>的议案》
鉴于公司本次交易拟向海航集团购买海航香港 100%股权以北京中企华资产
评估有限责任公司出具的《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团
（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》所列载的评估值为作价依据。根
据《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东
全部权益价值评估报告》，本次交易标的资产以收益法的评估值为最终评估结论。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就海航香港自公司本次交
易实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的净利润低于利润
预测数的差额，海航集团将依据中国证监会的规定及具体要求给予天津渤海补
偿。批准天津渤海与海航集团签署《业绩补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
六、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条作出审慎判断，认为：
（一）本次公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。但本次交易属于已核准境外投资项目的变更，需经国家发
改委和商务部批准。
本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组报告书中详细披露向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特
别提示。
（二）本次公司购买的目标资产为海航集团持有的海航香港 100%股权，海
航集团合法拥有目标资产的完整权利。目标资产不存在限制或者禁止转让的情
形。
海航香港不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要
的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为：本次交易拟购买资产已经具有证券业务资格的资产评估机
构进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性；评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反
映了拟购买资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次拟购买资产以评估结果
确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害本公司及公司中小股东的利
益。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事高传义、李
铁民、王人风、吕广伟回避表决。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理渤海租赁股份有限公司重
大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司
股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次交易有关的事项，
包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实
施本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
包括聘请保荐机构等中介机构、签署聘请协议等事项；
3.如证券监督管理部门对购买资产有新的规定，董事会可根据新规定对本次
交易方案进行适当调整；
4.办理与本次交易有关的其他事项；
5.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、审议通过《关于董事会提请召开渤海租赁股份有限公司2011年第三次
临时股东大会的议案》
董事会提请公司召开2011年第三次临时股东大会，会议通知另行公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
渤海租赁股份有限公司董事会
2011 年 11 月 14 日
