证券代码：000415 证券简称：ST 汇通 公告编号:2011-013 号
新疆汇通（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一一年六月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆汇通（集团）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/汇通集团 指 新疆汇通（集团）股份有限公司
舟基集团 指 舟基（集团）有限公司
渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司
海航实业 指 海航实业控股有限公司，2011 年 2 月 25 日
更名为海航资本控股有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
燕山投资 指 天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资 指 天津通合投资有限公司
天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
长江租赁 指 长江租赁有限公司
大新华租赁 指 大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁 指 扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁 指 香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁 指 香港航空租赁有限公司
汇通水利 指 新疆汇通水利电力工程建设有限公司
汇通实业 指 湖南汇通实业发展有限公司
汇通风电 指 新疆汇通风电设备股份有限公司
汇通进出口 指 新疆汇通进出口有限公司
评估基准日 指 2010 年 2 月 28 日
交割日 指 2011 年 5 月 31 日
拟置出资产 指 汇通集团截止评估基准日的全部资产和负债
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拟置入资产 指 海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租
赁股权
拟购买资产 指 渤海租赁全体股东在海航实业与汇通集团进
行资产置换后持有的渤海租赁的剩余股权
拟置入及购买资产 指 渤海租赁 100%股权
本次交易/本次重大资产重组/ 指 汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所
本次重组 持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海
租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁
的剩余股权
《资产置换协议》 指 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实
业控股有限公司之重大资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》 指 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实
业控股有限公司等之发行股份购买资产协
议》
汇通水电 指 新疆汇通（集团）水电投资有限公司，系海
航实业根据《资产置换协议》指定接收拟置
出资产的第三方
本报告/本报告书 指 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
股份发行定价基准日 指 汇通集团第六届董事会第五次会议审议本次
重组预案相关事项决议公告日
广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
大成律师 指 北京市大成律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重大资产重组方案简介
本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即本公司以截止评
估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时
向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成
后，本公司将持有渤海租赁100%股权。
1、重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
（1）交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实
业或其指定第三方承接。
（2）拟置出资产
本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及
附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。
（3）拟置入资产
本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资
产等值的渤海租赁相应股权。
（4）定价依据
本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评
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估结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结
果确定。
截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为 42,639.06 万元，确定交易价
格为 42,639.06 万元。
截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为 651,050.40 万元，确定
交易价格为 651,050.40 万元，则海航实业持有的渤海租赁 67.15%股权价值为
437,200.02 万元。本次拟置入资产价值 42,639.06 万元，本次资产置换后，海航
实业持有的渤海租赁的股权价值为 394,560.97 万元。
（5）过渡期损益
过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资
产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生
收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。
（6）人员安排
本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承
接。
2、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产方案如下：
（1）发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通
合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行
的股份，燕山投资以持有的 16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的 5.75%渤
海租赁股权、天保投资以持有的 4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的 3.19%
渤海租赁股权、通合投资以持有的 1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的 1.06%
渤海租赁股权认购本次发行的股份。
（4）股份发行价格与定价依据
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本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前 20 个交易
