新疆汇通(集团)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司 股票简称：ST 汇通
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000415
交易对方名称：海航实业控股有限公司
住所：海南省海口市海秀路 29 号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层
交易对方名称：天津燕山股权投资基金有限公司 交易对方名称：天津天信嘉盛投资有限公
司
住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135 住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽
港大厦裙房二层 201-A052 号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82
23 层 号丽港大厦裙房二层 201-A052 号
交易对方名称：天津保税区投资有限公司 交易对方名称：天津远景天创股权投资合
伙企业（有限合伙）
住所：天津空港物流加工区西九道 2 号 住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融
街 6 号楼三层 B306 室
通讯地址：天津空港物流加工区西三道 166 号投 通讯地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝
资服务中心 C 区五楼 大厦 1204
交易对方名称：天津通合投资有限公司 交易对方名称：天津天诚嘉弘股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-368 住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽
室 港大厦裙房二层 201-A048
通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82
北侧赛顿大厦 C 座 31 层 号丽港大厦裙房二层 201-A048
签署日期：二〇一一年五月
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
根据中国证监会相关补正、反馈要求，本公司对 2010 年 7 月 22 日披露的《新
疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》进行了修订和补充，修订和补充的主要内容如下：
一、修订了―重大事项提示/四、其他需要重点关注的事项‖第 3 点并补充披露
了第 4 点至第 8 点。
二、补充披露了舟基集团与富鼎担保仲裁纠纷的具体情况及目前进展情况，
以及该事项对舟基集团对本公司的实际控制权的影响，详见―第二节 汇通集团基
本情况/三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况/（一）最近三年控股权
变动情况‖及―第二节 汇通集团基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/
（四）舟基集团与富鼎担保仲裁诉讼对公司控股权的影响说明‖
三、补充披露了―第三节 本次交易对方基本情况/一、交易对方之一：海航实
业/（三）产权控制关系/3、海航集团就实际控制人问题的承诺及后续安排‖。
四、补充披露了―第三节 本次交易对方基本情况/一、交易对方之一：海航实
业/（十一）海航集团下属板块的安排和未来发展规划‖。
五、修订了―第三节 本次交易对方基本情况/二、交易对方之二：燕山投资/
（三）产权控制关系‖。
六、补充披露了―第三节 本次交易对方基本情况/八、交易各方关联关系说明‖。
七、补充披露了本次交易涉及的标的资产股权结构变更向主管部门通报及备
案情况，详见 ―第四节 本次交易标的基本情况/二、拟置入及购买资产基本情况/
（三）历史沿革‖。
八、因评估基准日 2010 年 2 月 28 日的评估报告已过有效期，相关评估机构
以 2010 年 12 月 31 日为基准日对本次交易标的进行了补充评估，补充评估不改变
本次交易标的的作价，补充披露的补充评估情况见―第四节 本次交易标的基本情
况/一、拟置出资产基本情况/（一）拟置出资产概况‖及―第四节 本次交易标的基
本情况/二、拟置入及购买资产基本情况/（十）拟置入及购买资产评估情况/5、补
充评估情况‖。
九、补充披露了―第四节 本次交易标的基本情况/一、拟置出资产基本情况/
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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）拟置出资产评估结果及评估方法适用性说明/2、评估方法适用性说明‖。
十、补充披露了―第四节 本次交易标的基本情况/一、拟置出资产基本情况/
（三）拟置出资产的具体情况/4、关于紫金长安项目的评估说明‖。
十一、修订了―第四节 本次交易标的基本情况/二、拟置入及购买资产基本情
况/（七）主要财务状况/2、渤海租赁未来可预计的政府补贴情况（原标题为利润
结构说明）‖。
十二、修订了―第五节 业务与技术/三、渤海租赁主营业务/（一）渤海租赁主
营业务概况‖。
十三、根据渤海租赁截止 2011 年 2 月 18 日项目情况更新了―第五节 业务与
技术/五、渤海租赁现有业务情况‖。
十四、补充披露了本次交易完成后上市公司资产负债率合理性的说明与本次
交易完成后上市公司的财务安全性分析，详见―第十节 董事会讨论与分析/四、本
次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析、
（二）财务安全性分析‖。
十五、补充披露了―第十节 董事会讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司
财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）未来盈利能力分析/1、项目情况‖。
十六、修订了―第十一节 风险因素/二、行业风险‖，删去―第十一节 风险因素
/五、利率风险‖。
十七、修订了―第十一节 风险因素/六、信用风险；七、流动性风险；十二、
利润部分来自政府补贴风险‖，补充披露了―十三、股票暂停上市风险‖。
十八、补充披露了―第十二节 财务会计信息/二、拟置入资产财务会计报表（三）
现金流量表及其附注‖。
十九、修订了解决本次交易完成后的同业竞争的措施的相关内容，详见―第十
三节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（三）解决同业竞争的措施‖。
二十、修订了―第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易
完成后的关联交易、（三）规范关联交易的措施‖。
二十一、补充披露了―第十三节 同业竞争与关联交易/三、渤海租赁关联方资
金往来情况‖。
二十二、补充披露了相关人员是否利用内幕信息买卖股票的说明、公司关于
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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
相关人员买卖股票行为的说明以及相关人员买卖股票所获收益的处理情况，详见
―第十五节 其他重要事项/四、相关人员买卖股票情况的自查‖。
二十三、根据天职国际出具的汇通集团 2010 年度审计报告和中审亚太出具的
渤海租赁 2010 年度审计报告、2011 年度盈利预测报告和汇通集团 2010 年度备考
审计报告、2011 年度备考盈利预测报告对本报告书中相关财务数据进行了更新。
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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易构成关联交易
目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司
金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金
海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对
金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要
合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集
团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，
另一名董事任公司财务总监）。
鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联
交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的 2010 年
度第一次临时股东大会上，舟基集团已回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号《审计报告》，本公司 2009 年度
期末资产总额（合并数）为 115,390.13 万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字
[2010] 010383 号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资
产总额（合并数）为 1,094,161.43 万元，占本公司 2009 年度期末资产总额（合并
数）的 948.23%，超过了本公司 2009 年度合并财务会计报告期末资产总额的 50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成
