新疆汇通(集团)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（摘要）
上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司 股票简称：ST 汇通
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000415
交易对方名称：海航实业控股有限公司
住所：海南省海口市海秀路 29 号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层
交易对方名称：天津燕山股权投资基金有限公司 交易对方名称：天津天信嘉盛投资有限公
司
住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135 住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽
港大厦裙房二层 201-A052 号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82
23 层 号丽港大厦裙房二层 201-A052 号
交易对方名称：天津保税区投资有限公司 交易对方名称：天津远景天创股权投资合
伙企业（有限合伙）
住所：天津空港物流加工区西九道 2 号 住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融
街 6 号楼三层 B306 室
通讯地址：天津空港物流加工区西三道 166 号投 通讯地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝
资服务中心 C 区五楼 大厦 1204
交易对方名称：天津通合投资有限公司 交易对方名称：天津天诚嘉弘股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-368 住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽
室 港大厦裙房二层 201-A048
通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82
北侧赛顿大厦 C 座 31 层 号丽港大厦裙房二层 201-A048
签署日期：二〇一一年五月
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、
完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组
报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn；备查文件的查阅方式为：
1、新疆汇通（集团）股份有限公司
联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A栋7楼
电话：0991-5835644
传真： 0991-5835644
联系人：马伟华
电子信箱：mawh@huitonggroup.com.cn
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：张永青、林小舟
1
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
重大事项提示
一、本次交易构成关联交易
目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司
金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金
海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对
金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要
合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集
团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，
另一名董事任公司财务总监）。
鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联
交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的 2010 年
度第一次临时股东大会上，舟基集团已回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号《审计报告》，本公司 2009 年度
期末资产总额（合并数）为 115,390.13 万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字
[2010] 010383 号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资
产总额（合并数）为 1,094,161.43 万元，占本公司 2009 年度期末资产总额（合并
数）的 948.23%，超过了本公司 2009 年度合并财务会计报告期末资产总额的 50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。
三、本次交易存在的风险因素
1、行业风险。渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。
与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济
发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性，特提请广大投资
者注意。
2、除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制了长江租赁、扬子江租赁、
大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，虽然目前上述五
家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，海航集团和海航实业以及上述五家公
司也做出了避免同业竞争的承诺和补充承诺，但仍提醒广大投资者关注。
2
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建
船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。除此之外，本次交易完成后，渤
海租赁与海航集团及其关联企业之间尚存在少量关联交易。对此海航集团和海航
实业已作出承诺，将尽可能减少关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依
法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团《公司章程》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。特提请广大投资者注意。
3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险
主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其
义务导致出租人面临损失的可能性。敬请投资者关注。
4、流动性风险。流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还
期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司可
在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案
时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风
险，但仍提请广大投资者关注渤海租赁的流动性风险。
5、租赁物风险。租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各
种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁损
毁等使得出租人面临损失的可能。
6、政策风险。目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会
监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁
公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004 年以
来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》
（商建发[2004]560 号）、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工
作的通知》（商建发[2006]160 号）等监管办法，2007 年银监会颁布了《金融租赁公
司管理办法》（银监会[2007]第 1 号）。因此，未来行业监管格局和政策的变动可能会
对整个行业的发展带来重大影响。
7、利润部分来自政府补贴风险。2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年归
属母公司净利润的 44.79%，2010 年度取得的政府补贴约占其 2010 年全年归属母公
司净利润的 24.62%，预计 2011 年政府补贴占其当年归属母公司净利润的比例为
3
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
7.58%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉及契
税、所得税、营业税等税费的返还。
在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得
税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优
惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来
年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享
受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。
8、经营记录较短风险，渤海租赁成立于 2007 年 12 月，并于 2008 年 9 月获得
商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业。渤海租赁 2008 年实现归属母公司净
利润 3,875.26 万元，2009 年实现归属母公司净利润 10,173.82 万元，2010 年实现
归属母公司净利润 25,176.01 万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录
和盈利记录较短。
