证券代码：000415 证券简称：*ST汇通 公告编号：2010—053
新疆汇通（集团）股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进公司资产重组，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的山东舜王城中药科技园有限公司（以下简称“山东公司”）55%的股权以人民币4850万元的价格转让给北京桃源善业农业投资发展有限公司（以下简称“桃源善业”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有山东公司的股权，交易双方已于2010年12月17日签署《股权转让协议》。
2、2010年11月30日，经公司2010年第四次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。
3、本次交易已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
企业名称：北京桃源善业农业投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市崇文区国瑞城东区3号楼1至2层0128
主要办公地点：北京市崇文区国瑞城东区3号楼1至2层0128
法定代表人：雷琦
注册资本：1000万元
营业执照注册号：110102008548214
主营业务：投资管理；技术开发；技术转让。
桃源善业股东为：信阳市鸿利达安装工程有限公司（持股60％）和雷琦（持股40％）。
截止2009年12月31日，桃源善业总资产为1500万元，净资产为1200万元，负债为300万元,主营业务收入为9500万元，主营业务利润为1805万元。截止2010年9月30日，该公司总资产为1650万元，净资产为1200万元，负债为450万元,主营业务收入为11400万元，主营业务利润为2170万元。
桃源善业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。。桃源善业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、山东公司
①、企业名称：山东舜王城中药科技园有限公司
注册资本：4000万元注册地：鄄城县麻寨乡幸福院内
法定代表人：吴涛
主营业务：市场开发、物业管理、中药材种苗繁育、中药材生产技术研究开发、中药材信息咨询等。
②、山东公司成立于2003年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股55％、喻涛持股30%、鄄城鹏宇商贸有限公司持股15％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：桃源善业持股55％、喻涛持股30%、鄄城鹏宇商 贸有限公司持股15％。
③、山东公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2009年12月31日（经审计）
2010年9月30日（经审计）
资产总额
72,473,199.58
74,369,471.76
负债总额
34,749,437.07
37,393,656.84
应收款项总额
491,940.43
424,446.65
或有事项涉及的总额
--
--
净资产
37,723,762.51
36,975,814.92
主营业务收入
--
--
主营业务利润
--
--
净利润
-529,878.15
-747,947.59
经具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所审计，并出具天职湘审字(2010)第437号审计报告书（审计基准日为：2010年9月30日），截止2010年9月30日，山东公司经审计的总资产为74,369,471.76元，净资产为36,975,814.92元。
单位：元
项 目
未审数
审定数
流动资产合计
73,557,143.64
73,557,143.64
非流动资产合计
812,328.12
812,328.12
资产总计
74,369,471.76
74,369,471.76
流动负债合计
34,593,656.84
34,593,656.84
负债总额
37,393,656.84
37,393,656.84
所有者权益合计
36,975,814.92
36,975,814.92
负债和所有者权益总计
74,369,471.76
74,369,471.76
④、公司不存在为山东公司提供担保、委托该公司理财情况。截止本公告日，山东公司借用本公司往来资金2924.75万元，桃源善业承诺：在本次股权过户到其名下之日起12个月内督促山东公司或由其代山东公司将上述债务偿还完毕。
四、交易主要内容及定价原则
1、股权转让交易的主要内容
公司拟将所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%的股权的股权转让给桃源善业。桃源善业同意收购公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不在持有山东公司的股权。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确认上述股权转让价款共计人民币4850万元。
2、股权转让价款的定价原则
①天职国际会计师事务所于2010年11月15日出具了天职湘审字 (2010)第437号审计报告书，截止2010年9月30日，山东公司经审计的总资产为74,369,471.76元，净资产为36,975,814.92元。
②截止2010年9月30日，公司反映的对山东公司的账面投资为：26,563,058.82元。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确定本次股权转让交易价款为4850万元。
3、股权转让价款的支付方式
经公司调研，交易方具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金方式分期支付，股权转让协议签署的当日或次日支付首期股权转让款2500万元；股权过户至桃源善业名下之后的12个月内支付剩余的股权转让款2350万元。为控制风险，公司将严格按照《股权转让协议》的约定，对付款进程进行全面跟踪。
4、合同生效前产生的债务的承担
截止本公告日，山东公司借用本公司往来资金2924.75万元，桃源善业承诺：在本次股权过户到其名下之日起12个月内督促山东公司或由其代山东公司将上述债务偿还完毕。
5、协议生效条件和时间
协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售有利于推进公司正在进行的资产重组，化解公司产业运营风险。本次股权转让交易将对公司2010年的扭亏为盈产生积极影响。
六、备查文件
1、公司2010年第四次临时董事会会议决议；
2、公司2010年第二次临时股东大会会议决议；
3、股权转让协议；
4、天职国际会计师事务所天职湘审字(2010)第437号审计报告书。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2010年12月17日
