证券代码：000415 证券简称：*ST汇通 公告编号：2010—054
新疆汇通（集团）股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进公司资产重组，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的新疆汇通矿业投资有限公司（以下简称“汇通矿业”）95%的股权以人民币3980万元的价格转让给北京新发盛家具有限公司（以下简称“北京新发盛”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有汇通矿业的股权，交易双方已于2010年12月17日签署《股权转让框架协议》。
2、2010年11月30日，经公司2010年第四次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。
3、本次交易已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
企业名称：北京新发盛家具有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市房山区窦店镇秋实工业区
主要办公地点：北京市房山区窦店镇秋实工业区
法定代表人：林高宝
注册资本：2000万元
营业执照注册号：110111003191693
主营业务：组装、销售家具、沙发；家具装饰。
北京新发盛股东为：林高宝（持股97.5％）、陈云燕（持股2.5％）。
截止2009年12月31日，北京新发盛总资产为14473.85万元，净资产为10109.05万元，负债为4364.80万元,主营业务收入为24335.29万元，主营业务利润为7521.13万元。截止2010年9月30日，该公司总资产为16638.09万元，净资产为12125.98万元，负债为4512.12万元,主营业务收入为20100.49万元，主营业务利润为4900.25万元。
北京新发盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。北京新发盛自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
汇通矿业
①、企业名称：新疆汇通矿业投资有限公司
注册资本：3000万元注册地：乌鲁木齐市
法定代表人：廖小莉
主营业务：矿产品的开发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料，建材，家用电器，机电产品及设备，农畜产品，仪器仪表，工程机械，五金，家具，装饰材料，耐火材料，保温材料，玻璃制品，橡塑制品及原料，皮棉，棉短绒，地膜，喷灌设备，陶瓷制品，农机配件，木材，针纺织品的销售。
②、汇通矿业成立于2006年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股95％；自然人肖克吾先生持股5％。本次股权转让后，股东构成及各自持股比例为：北京新发盛家具有限公司持股95％，自然人肖克吾先生持股5％。
③、汇通矿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2009年12月31日（经审计）
2010年9月30日（经审计）
资产总额
33,440,762.77
33,285,712.30
负债总额
3,635,508.00
3,628,648.00
应收款项总额
3,428,982.00
3,281,474.50
或有事项涉及的总额
--
--
净资产
29,805,254.77
29,657,064.30
主营业务收入
--
--
主营业务利润
--
--
净利润
-4,382.98
-148,190.47
经具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所审计，并出具天职湘审字(2010)第436号审计报告书（审计基准日为：2010年9月30日），截止2010年9月30日，汇通矿业经审计的总资产为33,285,712.30元，净资产为29,657,064.30元。
单位：元
项 目
未审数
审定数
流动资产合计
3,285,712.30
3,285,712.30
非流动资产合计
30,000,000.00
30,000,000.00
资产总计
33,285,712.30
33,285,712.30
流动负债合计
3,628,648.00
3,628,648.00
负债总额
3,628,648.00
3,628,648.00
所有者权益合计
29,657,064.30
29,657,064.30
负债和所有者权益总计
33,285,712.30
33,285,712.30
④、公司不存在为汇通矿业提供担保、委托该公司理财的情况。截止本公告日，汇通矿业借用本公司往来资金219.9万元，北京新发盛承诺：在本次股权转让协议生效后180日内将汇通矿业所借用本公司资金全额归还。
四、交易主要内容及定价原则1、股权转让交易的主要内容
公司拟将所持有的汇通矿业95%的股权转让给北京新发盛。北京新发盛同意受让公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不再持有汇通矿业的股权。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确认上述股权转让价款共计人民币3980万元。
2、股权转让价款的定价原则
①天职国际会计师事务所于2010年11月15日出具了天职湘审字 (2010)第436号审计报告书，截止2010年9月30日，汇通矿业经审计的总资产为33,285,712.30元，净资产为29,657,064.30元。
②截止2010年9月30日，公司反映的对汇通矿业的账面投资为：2850万元。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确定本次股权转让交易价款为3980万元。
3、股权转让价款的支付方式
经公司调研，交易方也具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金方式分期支付，股权转让协议生效后30日内支付2100万元股权转让款；2011年11月30日之前将剩余股权转让款支付完毕。为控制风险，公司将严格按照《股权转让框架协议书》的约定，对付款进程进行全面跟踪。
4、合同生效前产生的债务的承担
截止本公告日，汇通矿业借用本公司往来资金219.9万元，北京新发盛承诺：在本次股权转让协议生效后180日内将所借用本公司资金全额归还。
5、协议生效条件和时间
协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售有利于推进公司正在进行的资产重组，化解公司产业运营风险。本次股权转让交易将对公司2010年的扭亏为盈产生积极影响。
六、备查文件
1、公司2010年第四次临时董事会会议决议；
2、公司2010年第二次临时股东大会会议决议；
3、股权转让框架协议书；
4、天职国际会计师事务所天职湘审字(2010)第436号审计报告书。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2010年12月17日
